很遗憾：创业板首发上市管理办法很不完善

很遗憾：创业板首发上市管理办法很不完善

创业板首发上市的管理办法，昨天上网征求意见，体现了民主管理的基本思维，值得赞赏。笔者通过初步学习这个全名叫做《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）的创业板主体文本，认为目前的《管理办法》征求意见稿，目的不很明确，条款不够全面，概念不够清晰，表述不够精准，总体上还很不完善。

为什么说目的不够明确呢？从《管理办法》和起草说明可以发现，创业板开办的目的主要是为首发上市的成长型创业企业提供融资服务的，《管理办法》总则的第一条就提出了这一思想。遗憾的是，从第二条开始，整个办法仅仅反映了为首发上市企业降低门槛，看不到更多的为成长型创业企业服务的具体条款，不仅没有一个对于成长型创业企业的基本界定和原则要求，甚至连成长型创业企业的称谓都找不见了，全部感觉就是降低门槛，这就远离了为成长型企业服务的基本宗旨。

为什么说条款不够全面呢？《管理办法》对于成长型创业企业的基本界定和原则要求等、对于行业专家型的“发审委”的基本规定、对于监管和服务方的权利义务关系，对于关联办法的附加说明等，条款明显不全；《管理办法》对于首发上市企业的条件只看历史状况不看未来甚至近期趋势，显然忽视了成长性。比如《管理办法》的第七条确定由中国证监会最后核准首发上市，但承担什么责任或义务呢？比如《管理办法》新设计的“发审委”权力机构，在创业板首发上市中有什么原则规定呢？比如《管理办法》的附则中，是否需要对制定（或修订）与创业板关联的成长期创业企业具体规定、发审委的组织和运作办法、保荐人及其代表制度、证券服务机构管理办法等，作出相关要求呢？我认为完全必要，否则成长型创业企业发展和创业板投资人利益，都难以得到保证。

为什么说概念不够清晰呢？比如《管理办法》的第一条中有“促进成长型创业企业特别是自主创新企业的发展”目的说明，那么逻辑上是否表示自主创新企业包含在成长型创业企业范畴内？目前没有公认的支撑理论，因此在具有很强操作性的本办法中，就要对此进行自行规定。比如《管理办法》的第八条第二款中给出“有限责任公司按原账面净资产折股”的便利，这种说法令人吃惊，而在其它条款中又没有进一步加以说明，那么是非要求这个“原账面净资产”账实相符并符合相关要求呢？可见这是非常浅显和容易利用的原始漏洞。比如《管理办法》多处提到由注册会计师出具相关文本，事实上注册会计师很可能是本单位的一名普通工作人员，并不一定从事社会审计职业，显然属于概念使用问题。

为什么说表述不够精准呢？比如《管理办法》的第二条应当顺次承接第一条的逻辑关系，将“在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市的”，直接指向成长型创业企业，明确是否包含在国内上市的国外同类企业，并完全可以与第三条进行合并，这样才能对适用范围科学、严格、合乎逻辑的界定。比如本《管理办法》的名称能否更加规范和严谨一些？等等。

由于时间仓促，感觉上似乎还有许多问题值得进一步探讨，总体说来《管理办法》很不完善。