白津夫：外资并购重在消除我国行业排头兵

外资并购重在消除我国行业排头兵

    

                             重在消除我行业排头兵

    当前外商并购投资集中在我国关键领域的重点企业，其意图已不完全是商业性的，而是具有明确的战略指向。
    具有明显的产业垄断倾向。跨国公司最初的并购是以企业为对象的，跨行业选择比较普遍。也就是说，并购是基于经营规模和赢利目标最大化。现在，跨国公司的并购表现为对行业的关注，特别是对那些竞争力比较强、对产业结构影响深远的行业，往往是跨国公司选择并购的重点。尤其是对产业结构具有决定意义的制造业，跨国公司表现出格外的关注，我国制造业中的一批排头兵企业已经或正在被并购重组。如工程机械制造行业，以徐州工程机械集团有限公司为代表；轴承行业，以全国轴承行业首家上市公司——西北轴承股份有限公司为代表；化工机械行业，以行业的优势企业“锦西化机”为代表；油嘴油泵行业，以行业的排头企业——江苏无锡威孚有限公司为代表；电机行业，以大连电机为代表；齿轮行业，以杭州前进齿轮箱集团有限公司为代表；以及常州变压器厂、陕西鼓风机（集团）有限公司等，在我国制造业中具有举足轻重地位的企业，几乎无一幸免。
    着力消灭新的竞争点。跨国公司最初的并购着眼于扩大市场份额，加快业务增长。现在，跨国公司的并购则着力于保持在市场竞争中的优势，弱化竞争对手的竞争能力，消灭潜在的竞争点。如在工程机械行业，我国企业在某些方面已经形成了一定的竞争优势，跨国公司的并购明显地是针对着我们的优势，试图通过并购把我们的优势掌握在它们的手中，以便从根本上消除将来与之一争高低的可能。如在装载机和压路机领域，中国是装载机生产大国，年产量12万台，其中柳工、厦工2004年产销量都超过1.4万台。同时，中国企业还拥有部分核心技术和稳定的国内市场。所以，柳工、厦工等装载机排头企业一直是卡特彼勒等公司的并购目标。再如锦西化机的主导产品透平机械，已经形成独家优势，但在合资中，由于德国西门子公司以 70%绝对控股，其核心技术和品牌被掠走，并不再允许进行整机制造，这意味着西门子彻底消灭了中国本土一个强大的竞争对手。
    着力提高控制力、跨国公司最初对所并购企业的控制，主要是在股权和技术、设备环节上，现在则谋求从产业链上和价值链上实施全面控制。目前，跨国公司进入中国装备制造业的力度、深度、广度都是前所未有的。其目的已不仅仅是占领中国市场，同时也意图把中国的装备制造业纳入其全球产业链，从而形成更强有力的控制。这一点，在美国卡特彼勒公司2003年向国内某企业提交的投资合作意向书中反映的再清楚不过：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌；将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地，等等。卡特彼勒同时还宣布要在中国投资10 0亿美元，建立“既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融” 的大公司。
    与外商并购投资战略意图相适应。外商并购投资也出现一些新的特点：
    并购的条件越来越苛刻。必须控股、对方必须是行业龙头企业、未来收益必须超过15%，这三点已经成为跨国公司目前在中国并购活动的基本点。此外，就是控股权、控制销售权及财务权、品牌使用权上也提出明确的控制要求。其中在控股权方面，表现得更为迫切，包括最初以参股、相对控股实施并购的跨国公司，现在也在谋求通过增资扩股实现绝对控股。今年上半年，在引进外资中，属于增资和并购项目明显增多，如四川省外资企业增资和外商并购投资额同比增长185%，占全省外商投资总额的56.5%。
    整体布局、全行业通吃。跨国公司在华并购从过去单向选择，发展为有计划、有步骤的战略行动。从跨国公司对我工程机械行业的并购可见，其整体布局意图明显。如美国的卡特彼勒公司从1995年与徐州工程机械集团建立的第一个合资企业起，就着眼于对中国工程机械的整体并购战略。在完成对徐工的部分控股之后，又兼并了山东工程机械厂。最近，又在试图通过控股投资方式，收购厦门工程机械有限公司。同时，还在谋求并购三一重工股份有限公司、广西柳州工程机械集团、河北宣化工程机械集团。如果这一布局得以实现，等于“通吃”了中国机械工程行业。
    重点选择行业的排头兵企业。目前，跨国公司在华并购实施的近乎于是“斩首”行动，专门选择行业的排头兵企业作为并购的重点，利用国有企业改制和地方推进国有产权改革的时机，加快了并购的步伐。并且不遗余力、不惜血本，意图通过拿下行业排头兵企业，控制战略制高点，实现对整个市场的操控。
    在华并购成为跨国公司的“联合行动”。对我行业排头兵企业的并购，既有跨国公司的单个行动，也有跨国公司间的合作之手，其“联合行动”不免有“合谋”之嫌。其中既有跨国公司之问的合作，也有与投资公司或基金的相互配合。例如，在美国卡特彼勒大举进军中国机械工程行业的同时，美国凯雷投资集团遥相呼应，2005年10月2 5日，凯雷投资集团以3.75亿美元（约合30亿元人民币）的价收购了徐工集团85%的股权。如此“绝配”，显然不是简单地巧合。而实际上，凯雷投资的最初收购设想，就是希望转手卖给卡特彼勒公司。但由于在收购协议上有“不许把徐工转手卖给竞争对手”这样的限制性条款，凯雷投资只能暂时作罢。然而，凯雷投资作为风险投资机构退出是迟早的事，当徐工在境外上市，凯雷投资完全可以通过慢慢卖掉所持股份的方式退出。届时，国际竞争对手通过资本市场实现对徐工机械的控制则是顺理成章的。
    采取分步到位策略。通过逐步渗透，迫使中国企业逐步就范。有时，为了得到一家合资企业，跨国公司在与中国企业进行合资以后，就采取让其陷入亏损的办法，直到将合资企业的中方拖垮，中方愿意将整个企业拱手相让，合资企业最后变成了外方独资企业。西北轴承厂就是这方面的一个典型例子。这家企业在拿出铁路轴承这一块优质资产和德国某公司合资后，一步一步地失去控制权，最后不但丢掉了合资公司，而且丢掉了有竞争力的高端主导产品的市场和制造资质。

                                     原 因

    跨国公司大举并购我行业排头兵企业并非偶然，而是世界新一轮并购重组的大势所趋。自上世纪80年代以来，企业并购重组发生战略性转变。80年代的并购重组主要是为了降低和分散经营风险，90年代的并购重组主要是为了扩大企业规模和实现一体化经营，进入21世纪后的并购重组，则主要是以提高核心竞争优势为基础的战略并购。突出以市场为导向、以高新技术为重点、以增强竞争能力为目标，以强势企业联合为特征，加剧了资源向优势企业的集中，进一步推动了全球产业结构调整与升级，也改变了国际投资方式。跨国公司大举并购我行业排头兵企业，也是这一战略并购的具体行动。
    跨国公司并购我行业排头兵企业，是其在华投资总体布局的战略举措。跨国公司来华投资基本上是循着先合资后控股再购并的路子。目前，在我国外商直接投资方式中，合资经营、合作经营、合作开发比重明显下降，外商独资经营比重大幅上升，从1985年的0.66%、1990年的不足20%，上升到 1999年的38.5%。从今年1－10月份利用外资的情况看，中外合资、合作企业实际利用外资比去年同期分别下降11.7 6%和4 2. 8 3%，而外商独资企业和外商投资股份制企业同比增加4.27%和43.63%。说明跨国公司已经完成了在中国投资的“试水期”。
    跨国公司抓紧并购我行业排头兵企业，缘于中国产业成长的势头。随着改革开放，通过引进外资，加速了我国产业结构优化升级的步伐，并且在一些产业领域形成了我们的优势。特别是装备制造业，中国既有广阔的市场，目前国内工程机械市场需求强劲，连年以上升3 0%－40%的速度递增，十分吸引人。同时，也形成一些优势企业，对跨国公司构成潜在的竞争威胁。所以，跨国公司为了扼制中国产业竞争优势的增长，必先斩获行业排头兵企业，从而达到扼制整个产业发展的目的。
    此外，国内企业急功近利，自主意识缺失，投其所好，主动迎合跨国公司的恶意并购；地方政府短期行为，追求眼前政绩，投怀送抱地急于把国有企业转让出去，这也在客观上助长了跨国公司的并购行为。

                                     后 果

    对我国产业结构升级带来深层影响。制造业是国家的核心产业，装备制造业又是制造业的龙头。失去装备制造业排头兵企业，从根本上动摇了我国的产业根基，对我国产业结构优化升级产生至关重要的影响。
    严重弱化我国产业竞争力。排头兵企业是产业竞争力的代表，主要行业的排头兵企业被大量并购，就等于竞争优势转移、竞争资源流失。
    造成多重利益流失。首先是战略利益流失，行业排头兵企业是国家战略利益的主体，关系到产业安全和国家经济安全，这些企业被并购，直接造成国家战略利益受损，加大了安全风险。其次是直接的经济利益流失。据有关部门预测；今年我国装备制造业增加值预期达到500多亿元；到2010年，预期达到1200多亿元，经济总量将位居全国前列。并购装备制造业的排头兵企业，就等于直接控制了全行业经济效益的“闸门”。再次是国有资产流失。一些地方政府为了“招商引资”、引进“世界500强”企业，对跨国公司并购我国行业排头兵企业采取十分积极的态度，甚至通过行政手段、以国有资产流失为代价强行推动。
    固化了我国产业在国际分工中的不利地位。我国装备制造业虽然规模较大，但是由于缺少核心技术优势，在国际产业分工格局中长期处于低端，如果我们的一批优势企业再不断被并购，那么，我国装备制造业就将长期被锁定在产业分工格局的低端。
    严重弱化了我国企业自主创新能力。被跨国公司并购并控股的企业在一定意义上就等于是对“自主” 的否定，几乎所有的外方控股企业都对自主创新采取种种限制。即便是有个别企业进行技术创新，其创新成果也毫无例外地尽属控股方。从实际情况看，这种现象日益明显。在合资企业十分集中的江苏省，据省科技厅公布的一项调研，近几年合资企业技术开发经费远远低于整体平均水平，不足国有企业的1／4。每年推出新产品数量最少，仅为8.14个，同样远远低于26.6个的整体平均水平。
    国家安全的风险加剧。德国的“ZF”公司正在谋求控股杭州前进齿轮箱集团有限公司。杭齿是我国船舶配套的中高速柴油机、齿轮箱及工程齿轮箱的行业排头兵企业，并承担一定的军工任务。这样的企业如果也被外商整体控股，其对军品生产的影响是比较大的。

                                   积极应对

    确立明晰的产业发展战略。对于战略性产业和重要企业，外资进入的方式和深度要有明确的界定；对于涉及到战略产业和重要企业的并购重组，必须坚持国家战略利益至上的原则，在服从战略利益的前提下考虑企业的商业利益。
    积极推进互利共赢的开放战略。既要努力扩大开放，一积极引进外资，加快结构调整和重组改革，不断提升我国产业的规模和水平；又要在开放中保持自主和理性，要树立合作共赢的意识，在对外合作中保持自主、发展自我。不能再搞那种“一相情愿”式的招商引资，更不能以牺牲自主去换取合作。
    积极稳妥地推进外资并购发展。既要进一步创造有利于外资并购投资的环境，努力使并购投资成为我国吸引外资新的增长点。也要加强对外资并购的引导，规范其发展。同时，要推进企业依法改革、规范改制。
    创建多部门联合并购审查机制。重大并购重组活动，要经过专项评估和论证。对于具有战略意义的重要企业，在实施并购重组过程中，必须通过专项审议。
    借鉴国外经验，立法规范外资并购活动。美国是全球第一个对外资并购进行规制的国家，美国的并购法规体系主要由两部分法规组成：一是国会规制并购行为的法律，二是政府规制并购的行为准则。在德国，公司法规定跨国收购中， 当收购德国公司25%或 5 0%以上股份或表决权时，必须通知联邦卡特尔局；当收购产生或加强市场控制地位时，这种收购将被禁止。在加拿大，任何超过2亿美元的并购协议都必须经过加拿大政府批准方可生效。韩国在年内出台了有助于国内企业抵御外资恶意收购的新规则。我国目前却没有单独制定外资并购的产业政策和相关的法律，对于外商并购投资的监管还缺少足够的法律依据。
   （《环球视野》刊摘）