中外合资经营企业的出资比例 中外合资经营企业中财务运作中要注意什么问题

中外合资经营企业中财务运作中要注意什么问题  

中外合资经营企业中财务运作中要注意什么问题

财务管理是企业管理的重要组成部分，渗透到企业的各个领域、各个环节之中，直接关系到企业的生存与发展。随着知识经济时代的到来，传统的财务管理模式已不能适应经济发展的要求，财务管理的变革与创新势在必行，其管理理念及运作方式必须与知识经济时代对企业发展的需要同步，从而为提高企业经济效益服务。因此，这就要求企业的CFO们通过企业财务上的合理经营，采用最优的财务政策，充分考虑货币的时间价值和风险与报酬的关系，在保证企业长期稳定发展的基础上使企业价值达到最大化。陷阱1：财务与会计关系混淆尽管现在大多数企业已经建立了现代企业制度，但是一些国有企业，甚至一些上市公司中的财会人员还会把财务与会计混为一谈，他们认为财会部门只不过是单纯的核算中心，提供财务资讯而已，对于财务管理工作与会计工作是分是合的态度模棱两可，混淆不清。目前，学术界对于财务管理与会计的关系，也有不一致的看法，主要有三种观点，即大会计观、大财务观、财务与会计并列观。三种观点的相同之处是都承认财务管理与会计不是一回事。至于两者是包含关系，还是并列关系，则仁者见仁、智者见智。笔者认为，财务包含会计，会计不是单独的经济范畴，没有单独的管理物件。会计工作是财务管理工作的基础，是财务管理的一部分。首先，会计的直接目标是为企业财务管理提供真实、可靠、完整的会计资讯，它对于企业管理目标的贡献只有通过财务管理才能实现，两者的目标既有同一性，又有包容性；其次，财务资讯并不等于会计资讯，对会计资讯进行加工整理，佐以财务指标和文字说明，便形成了财务资讯。会计资讯是财务资讯的必要组成部分；第三，财务管理包含成本管理、筹资管理、投资管理、营运资金管理、企业盈余分配管理等。而这些内容的记录、核算、汇总等要靠会计来实现。所以说在内容上财务管理是包含会计工作的，会计工作是财务管理系统的资讯支援子系统。因此，财务管理包含会计，会计是财务管理的基础工作，把财务管理与会计工作在机构上和运作上混同起来是不利于改进企业管理工作、提高企业管理水平的，更不利于企业的长期经营和持续发展。陷阱2：利润至上主义从财务管理的教科书上看，这不是一个是否可以选择其一的问题，而是一个历史的发展过程。从根本上讲，社会主义企业的目标是通过企业的生产经营活动创造出更多的财富，最大限度的满足全体人民物质和文化生活的需要。但是，由于生产力发展的阶段和水平不同，在体现上述根本目标的同时，就有不同的表现形式，即我们已经经历了以总产值最大化为目标、以利润最大化为目标、以股东财富最大化为目标、以企业价值最大化为目标等四个过程。现在，民营企业、外资企业、中外合资企业都把利润理解为企业财富，把企业财务管理目标不是定位在企业价值最大化上，而是定位为企业利润最大化上，以为利润越多，企业的财富增加就越多。细细想来，也无可厚非。但是国有大中型企业、上市公司也同样存在这样的观念性误区，比如一些企业管理者为了利润而赶潮流、追热点，为追求企业长期利润最大化而做出错误决策，从而忽视了企业的社会利益、员工利益、债权人利益、债务人利益、消费者利益和投资者利益，偏离了企业的总目标要求。企业财务管理目标是企业理财活动所要达到的目的，是企业系统良性回圈的前提条件，也是评价企业财务活动是否合理的标准。企业价值最大化必须是我们坚定不移的追求和目标。陷阱3：财务与企业战略脱节在我们深化经济体制改革的过程中，原来的国有大中型企业现在已经变成了集团公司，其财务关系也是五花八门，总公司与分公司之间有独立法人的、有统一核算的、有承包制的等等，这样企业财务战略目标与企业战略目标之间就非常容易产生不一致的现象。其结果是：企业中相关部门无所适从，无法协调好各种财务关系，无法让人知道是否实现了财务目标，无法对员工产生激励与约束作用，无法开展有效的业绩评价；极易导致企业投资决策失误，难以防范诸如收支性财务风险、现金流量财务风险、筹资性财务风险，从而最大限度的提高投资报酬率和资产利用率；会使企业各部门从各自的单位出发，忽视企业的整体战略，造成企业力量的分散，降低企业资源的利用效率和抗风险的整体能力。所以在企业管理中，战略的选择和实施是企业的根本利益所在，战略的需要高于一切。企业财务管理必须要根据企业总目标的要求，配合企业战略的实施，提出切合实际的企业财务战略目标，使企业财务管理在外部法律环境、经济环境变化时，不要做出错误的财务决策和财务计划，尽量避免因企业财务战略目标与企业战略目标的不统一而造成的资源浪费和经济效益下降。陷阱4：融资乱局资本结构是指企业的股票（普通股和优先股）、债券、银行借款和留存收益等比例关系，因其会直接影响企业的所有者权益，所以不同性质的企业就会采取不同的态度。比如，现在一些上市公司就比较偏好股权融资，发行债券和银行借款有一个还本付息的压力，而发行股票，就算亏的一塌糊涂也无所谓，这种企业的普遍心态是：反正你是小股东，能奈我何？与之相反的是，一些中小企业则喜欢债权融资。他们在不具有偿债能力的前提下，采取了风险较大的负债经营战略，企图以此来促进企业的发展和规模的扩大，从而使一个有赢利的企业变成了把利润填补了还本付息的亏损企业。从理论上来看，企业利用债务进行负债经营，可以降低企业综合成本，获取财务杠杆利益，减少财务风险。但如果在没有掌握好负债的规模、利率和期限的情况下，就根据个人的偏好来估计投资专案的赢利性，对这种很少考虑投资专案的难度和风险，考虑全部资金的利润率是否高于借款利率，同时又在进行融资时不善于注意合理的组合，不注意收益与成本的配比，不注意形成合理的资本结构，不注意负债时间结构的决策，往往会给企业带来很大的风险。一般而言，负债经营的前提条件是企业产品的销路非常好，产品供不应求，这样才可能获取财务杠杆利益。总之，融资问题在我国经济体制转轨时期，即目前还不能完全按照西方的财务管理理论来生搬硬套地去运用，现在一般的非上市公司还不允许发行股票和债券，一般的中小企业、民营企业从银行贷款还有许多障碍，上市公司的确尚需进一步的规范。陷阱5：预算管理职能缺失从财务预算管理方面看，对涉及企业内外各种经济现象的财务预算管理方法，在许多企业并没有得到实际应用，普遍存在着对预算管理不甚了解，或财务预算管理流于形式，或只注重预算本身的计划、协调和控制的功能，不注重发挥预算管理在其他方面作用的现象，致使不能通过财务预算管理，正确处理与企业战略管理、企业绩效评价、企业资源分配、企业风险控制和提高企业经济效益的关系，把握好财务管理的正确目标和方向。从财务成本管理方面看，许多企业不能以从产品为重心转向以作业为重心，致使财务成本控制的视角还没有从传统的降低成本的初级形态转移到成本计划、成本预算、优化配置资源、合理的成本、事前预防重于事后调整，以及重组生产流程方面上来。从企业绩效评价方面看，目前仍停留在使用基于利润的业绩评价方法上，评价企业业绩仍采用那些不能反映成本或资本费用，不能反映企业生产经营的最终盈利或价值的指标，诸如权益报酬率、总资产报酬率、每股收益等，在现有财务评价指标体系中缺少对技术创新能力的评估指标，尤其是目前已被世界一流公司用于业绩考核与评价的附加经济价值，更是很少进行深入的研究，从而制约了企业发展战略的实施，影响企业的可持续发展。陷阱6：多元化理财陷阱不少企业当财务势力和规模扩大之后，财务管理人员就热衷于多元化理财，忘记了这其中存在的巨大风险。在他们已经发热的头脑里只记得“不能把鸡蛋放在一个篮子里”，可是另一个篮子是什么样子？你熟悉吗？放得进去吗？放进去会是什么结果呢？他们往往在不掌握新扩张领域的相关基础知识、基本经验和基本技巧、没有处理好新建立的各种关系，不具有进入新领域的财务管理骨干，不具备足够的资金、时间和人力资源等等相关条件的情况下，就盲目进行多元化扩张。这种不根据企业的特点结合社会发展，守好企业根据地的盲目扩大行为，常常会落入多元化扩张的陷阱，并由此造成企业扩大规模后，由于组织机构的变化和膨胀、职能部门的增加和复杂化而患上“大企业病”，造成扯皮、排挤、内耗等因素相应增加，以及出现各部门争预算指标、争投资以及各自为政等现象，往往是人为的造成了企业资源的浪费和经济效益下降。陷阱7：内部审计徒有其表现在有相当一部分小型企业没有建立起内部审计机构，已经建立内部审计机构的企业（包括一些上市公司），内审也只是对厂长经理负责，即按照厂长或经理的授权，对于有问题的或者是不太信任的下属进行审计，对于同级和上一级的监督显然没有作用和意义。审计的地位无法超然独立，难以充分发挥应有的作用。由于国有企业所有者缺位，同时内部审计又代表企业高层经理人监督其下属，因而形成了双重身份（即内部审计既代表国家监督企业，又代表企业高层监督其下属），这种定位上的重叠和偏差，必然会导致内部审计的独立性不强，即这种内审组织体制往往因为存在着利益关系制约其权威性的问题，而使内审机构及其人员的工作独立性比较弱，他们不能客观、真实、公正、深入地开展工作，即使做出了审计处理决定也会因管理体制上的制约而得不到有效的贯彻执行。西方国家企业内部审计机构的运作情况是，审计委员会是董事会内的一个分会，是一个独立于企业经营者的专门机构，其职能重要是负责聘请外部审计人员对企业的财务报表进行审计，对内部审计进行监督，通过对内部审计的组织情势、章程、预算、人事、工作打算和审计成果等进行复核，以此进步内审部门的独立性，进而进步内审效率。 目前我国尚未颁布统一的内审执行标准,这样内审人员只能依据自己的经验和知识水平来进行分析和判断,从而导致了审计结论具有一定程度的随意性,增大了审计风险。所以必须制定内审准则,减少企业内审的随意性。内审部门的负责人必须能和董事会、国资委建立起直接交流资讯的机制,并直接向董事会和国资委提交书面工作报告,形成对企业经理人的制衡机制。内审负责人的任免权应属于董事会或国资委。内审人员不得承担经营责任,不能参与内部控制系统的设计、安装和执行。 陷阱8:管理工作方式滞后 在当前市场竞争日益激烈的情况下,企业财务管理者要想获得成功,必须要不失时机的改变财务管理的工作方式,使财务管理由计划经济体制下的手工模式向市场经济体制的现代化、资讯化模式转变;企业的财务组织机构也要进行适当的调整,通过修订各种财务管理制度,明确权责关系,改变传统的财会合一的机构设定,适当加强组织的沟通与协作,搭建起财务、管理资讯平台,并使财务管理能够主动地支援企业的再生产过程,贯穿于企业生产经营事前、事中、事后的全过程,为企业正确进行各项决策和防范风险控

中外合资经营企业股权转让要注意哪些问题

合同规定，合资企业的注册资本是1000万元人民币，双方出资各占50%。合资企业成立后，双方均按期缴付了出资。在合资企业的经营过程中，企业的一切经营活动都由A公司委派的总经理负责，B公司事实上已被完全排除在合资企业的管理之外。鉴于该情况，B公司曾多次提出提前终止合资合同，并解散合资企业，对其进行清算，但均因A公司不同意而未果。B公司转而提出通过转让其在合资企业的股权的方式退出合资企业。经过多次协商，合资企业董事会作出关于同意外方合营者转让股权的决议，合营双方达成转让股权的协议，约定将B公司在合资企业中的股权全部转让给A公司。后因A公司迟迟不肯支付股权转让金，B公司遂提起仲裁，要求A公司全额支付股权转让金，并赔偿B公司的损失。
仲裁庭经过调查发现，B公司与A公司之间的股权转让并未报合资企业的原审批机构批准，该转让行为因违反了法律的强制性规定而无效。因此，仲裁庭作出裁决，驳回了B公司的仲裁请求。
[分析]本案涉及的主要法律问题是，中外合资经营企业的股权转让应具备哪些条件。中外合资经营企业是经过中国政府批准在中国境内成立的，由外国的个人公司、企业或其它经济组织同中国的个人、公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式企业。合资企业的形式为有限责任公司，是中国法人。合资企业的各合营者可以根据自己的需要转让其在合资企业中的全部或部分股权，该股权既可转让给合资企业的其他合营者，也可以向合资企业外的第三方进行转让。合营者转让其股权的行为必须符合法律的强制性规定，否则该行为无效。《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠”。违反上述规定的，其转让无效。
由上述规定可见，中外合资经营企业中的合营者若要转让其在合资企业中的股权应具备下列条件：（1）其转让行为应获得其它合营者的同意。（2）其转让行为应报原批准成立合资企业的审批机构批准，并向合资企业的登记管理机构办理变更登记手续。（3）合营者若向合资企业外的第三方转让股权的条件不应优于向合营他方转让股权的条件。缺乏上述任意一个条件都会导致股权转让行为的无效。
本案中，B公司转让其在合资企业股权的行为虽经过了合营他方即A公司的同意，但因未办理批准及变更登记手续而导致转让行为无效，使B公司的预期目的落空。
另外，B公司将其在合资企业中的全部股权给A公司后，则该企业不仅会丧失其作为外商投资企业的地位，还会丧失其作为有限责任公司的地位。因中国《公司法》规定有限责任公司必须具有两个以上的股东，除非是国有独资公司。

中外合资经营企业的利润按（）分配

A 按股份比列

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第八条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。

中外合资经营企业中方如何收购外方股份

含义：
中外合资经营企业中方如何收购外方股份，在法律上属于“外商投资企业投资者股权变更”，具体来说，就是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业（以下称企业）的投资者或其在企业的出资（包括提供合作条件）份额（以下称为股权）发生变化。
情形：
包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
（一）企业投资者之间协议转让股权，即企业投资者之间订立股权转让协议转让股权。
（二）企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权。即企业投资者与其他股权购买者订立股权转让协议，并按照公司章程或法律规定经公司董事会通过。
合法并经批准：
1、企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照中外合资经营企业法的规定，经审批机关（即有批准权的外经贸管理机关）批准和登记机关（即工商行政管理机关）变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
2、以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
3、中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
4、企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
另外需要注意：
1、需要股权转让的中外合资经营企业企业应向审批机关报送下列档案：
（一）投资者股权变更申请书；
（二）企业原合同、章程及其修改协议；
（三）企业批准证书和营业执照影印件；
（四）企业董事会关于投资者股权变更的决议；
（五）企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
（六）转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
（七）审批机关要求报送的其他档案。
2、以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列档案：
（一）中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变签署的意见；
（二）国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；
（三）国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
3、股权转让协议应包括以下主要内容：
（一）转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）转让股权的份额及其价格；
（三）转让股权交割期限及方式；
（四）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
（五）违约责任；
（六）适用法律及争议的解决；
（七）协议的生产与终止；
（八）订立协议的时间、地点。
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中外合资经营企业的组织形式是？

组织形式：有限责任公司。
中外合资经营企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的外国公司、企业和其他经济组织或个人与中国公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业，即两个以上不同国籍的投资者，根据《公司法》和《企业法人登记管理条例》的规定共同投资设立，共同经营，共负盈亏，担当风险的有限责任公司。 （港、澳、台参照）
1.中外合资经营企业或个人同中国的公司、企业或其他经济组织在中国境内共同投资举办的企业。其特点是合营各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。各方出资折算成一定的出资比例，外国合营者的出资比例一般不低于25%。
2. 中外合资经营企业的特征：
⑴合营企业主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。
⑵在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人。必须遵守中国法律、法规。
⑶是有限责任公司。
⑷合营各方遵照平等互利原则，共同出资、共同经营、按各方注册资本比例分享利润、分担风险和亏损。

中外合资经营企业是不是公司？

是

中外合资经营企业双方出资比例

一般来说外资要25%以上，意思就是说外资不一定非要达到25%。
中外合资企业法
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

有关中外合资经营企业的清算问题和程式

1996年6月15日国务院批准1996年7月9日对外贸易经济合作部令第2号释出
??????????????????????????第一章?总则
??第一条?为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。
??第二条?在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（以下简称企业）进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
??第三条?企业能够自行组织清算委员进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构（以下简称企业权力机构）、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
??第四条?企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。
?????????????????????????第二章?普通清算
??????????????????????????第一节 清算期限
??第五条?企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。
??第六条?企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。
??第七条?企业的清算期间，不得开展新的经营活动。
??????????????????????????第二节?清算组织
??第八条?企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。
??第九条?清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任一人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
??第十条?清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。
??第十一条?清算委员会在清算期间行使下列职权：（一）清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；（二）公告未债权人并书面通知已知债权人；（三）处理与清算有关的企业未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权、债务；（七）处理企业清偿债务后的剩余财产；（八）代表企业参与民事诉讼活动。
??第十二条?清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
??第十三条?清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务帐册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
??第十四条?清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。
??第十五条?清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派入参加企业有关清算会议，监督企业清算工作。
??????????????????????????第三节?通知与公告
??第十六条?企业应当自清算开始日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。
??第十七条?清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联络人等。
??第十八条?债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。
??第十九条?债权人应在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。未在规定的申报债权期内申报债权的，按照以下规定处理：（一）已知债权人的债权，应当列入清算；（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。 第四节债权、债务与清偿
??第二十条?对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
??第二十一条?债权人对清算委会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
??第二十二条?清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
??第二十三条?下列清算费用从清算财产中优先支付：（一）管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；（二）公告、诉讼、仲裁费用；（三）在清算过程中需要支付的其他费用。
??第二十四条?清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。
??第二十五条?清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：（一）职工的工资、劳动保险费；（二）国家税款；（三）其他债务。
??第二十六条?清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
??第二十七条?清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律，行政法规办理。
??第二十八条?自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：（一）无偿转让企业财产；（二）非正常压价出售企业财产；（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。
??????????????????????第五节?清算财产的评估作价与处理
??第二十九条?对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：（一）企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；（二）企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；（三）企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；（四）法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
??第三十条?清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。
?????????????????????????第六节?清算终结
??第三十一条?清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：（一）清算的原因、期限、过程；（二）债权、 债务的处理结果；（三）清算财产的处理结果。
??第三十二条?清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
??第三十三条?自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理登出登记。清算委员会应自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的登出登记证明，报送企业登记机关，办理企业登出登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。
??第三十四条?企业清算结束，在办理企业登出登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计帐册及会计报表等资料：（一）中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；（二）外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。
?????????????????????????第三章?特别清算
??第三十五条?企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。
??第三十六条?企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。
??第三十七条?清算委员会设主任一人，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。 第三十八条清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。
??第三十九条?所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。
??第四十条?债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。
??第四十一条?债权人会议行使下列职权：（一）审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；（二）了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。
??第四十二条?清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。
??第四十三条?特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。
?????????????????????????第四章?法律责任
??第四十四条?清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十五条企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
??第四十六条?中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。
??第四十七条?清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业登出登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。
??第四十八条?企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对于企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1%以上5%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处1万元以上10万元以下的罚款。
??第四十九条?清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5以下罚款。
??第五十条?违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
??????????????????????????第五章?附则
??第五十一条?本办法自发布之日起施行。

中外合作经营企业与中外合资经营企业的区别和联络

两种企业相同：
1．外方合营都出资一般不少于25％
2．投资总额与注册资本比例相同
3．出资时出具档案相同．．．．
相同的太多了，说不同的吧：
1．合资是法人形式，合作可以法人也可以是非法人
2．合资要董事会全休通过的：章程修改，企业终止解散，注册资本增减，企业合并分立；合作除以上事项外，还多了一个，资产抵押
3．合资的外方不能先行回收投资，而合作在符合条件下是可以的

日立电梯是中外合资经营企业吗?

日立电梯（中国）有限公司(原广州日立电梯有限公司)成立于1996年1月15日，是华南地区最大的电梯生产企业，是日立电梯在中国的唯一制造商。公司由株式会社日立制作所和广州广日集团有限公司共同投资建立，总投资为9000万美元，注册资本6488万美元。公司总占地面积25.5万㎡，建筑面积为12.3万㎡，绿化面积达9.30万㎡。