权威调查“中国第一制造”“曲线救国”幕后

    权威调查“中国第一制造”“曲线救国”幕后

    2006年1 月，国际资本大鳄凯雷集团（以下简称凯雷）并购徐工集团（曾经的中国工程机械行业“第一制造”，以下简称徐工）的方案已通过了江苏省国资委审批，商务部和证监会的最终批复通过也指日可待，历时三年的徐工改制将尘埃落定。

    西方舆论对此评价说，徐工完全出让控股权的改制模式，成为国际资本“检验中国政府改革大型国企决心的试金石”。

    徐工在向国家有关部门汇报时称，“徐工改制走了一条‘曲线救国’的道路”。业内人士则将凯雷控股徐工的意义看成“由此或将掀起一场国企改制的‘新洋务运动’。”

    “对赌”之下的“蚕食”路线

    位于徐州金山桥开发区的徐工总部，2006年初开始就全都忙于一件事情：制定和分解年度的全面经营预算。

    今年的预算不同寻常，将直接关系到徐工在年底能否拿到并购方凯雷承诺的全额1.2 亿美元“对赌”资金。

    2005年10月25日，徐工与凯雷签署“战略投资协议”，凯雷注资3.75亿美元，获得徐工机械（徐工机械作为徐工的改制平台，与徐工集团是一套班子，两块牌子）85% 的股份，徐 工集团保留徐工机械15% 的股权。后经双方商定，凯雷承诺先以约人民币20亿元收购徐工集团持有的徐工机械82% 股份。

    但双方在凯雷以多少资金增资徐工机械2.42亿元资产（约占3%股权）上出现了重大分歧。双方妥协的结果是出台了一个“对赌协议”，约定如果徐工机械2006年的经常性EBITDA（利息、税项、折旧、摊销前的收益）达到约定目标，则凯雷出资1.2 亿美元溢价收购徐工机械2.42亿元资产；若徐工未能达标，则凯雷仅出
资6000万美元。

    “这是国际资本市场上通行的做法，目的是激励被并购一方的经营团队，但今年给我们的压力确实很大。”徐工集团改制主要负责人、经济运行部部长王庆祝说。

    据徐工营销部负责人介绍，徐工尽管全年销售仍在增长，但旗下公司大多亏损严重，唯一能实现赢利的只有被称为“核心厂”

    的徐州重型机械公司。但该公司目前也经历了一番“减负”运动，不仅取消了两个技术厂长职位，组织结构也将在近期重新调整。徐工旗下的筑路机械公司也将裁员50% ，从4000多人裁员到2000人。“徐工目前严重的亏损局面，也降低了徐工的对外谈判能力。不仅仅是减员，为了完成双方商定的经营目标，徐工在2006年还会采取一系列的‘非常’措施。”

    给徐工现有管理层施加这样的“对赌”压力，不过是凯雷“蚕食”

    路线的一小部分。据凯雷的并购法律顾问说，凯雷入主徐工之后的第一步就是改组董事会，变更后的徐工机械董事会将由9 名董事组成，其中6 名来自凯雷为这次收购专门成立的全资子公司凯雷徐工，两名董事由徐工派出，1 名董事由新公司的总经理担任，任期4 年。

    “6 位董事的投票权，保证了新公司董事会2/3 多数，重大的决策基本都可以通过了。”

    其实，早在2003年11月底，当竞购徐工的主要竞争对手还在徐工尽职调查的时候，凯雷亚洲董事总经理杨向东就带领并购团队拜访了徐州市委书记徐鸣。数月之后，凯雷全球主要高管亲自拜会徐州主政领导，商定与徐工集团合资生产重型汽车及发动机项目。此时，正是六家国际竞购者公开竞标徐工的关键时刻。

    显然，以杨向东为首的凯雷亚洲管理团队深知地方政府既急于招商引资甩掉国企包袱，又想引进大项目保留本土品牌的矛盾心态。

    据凯雷顾问介绍，在竞购徐工的整个过程中，凯雷之所以能后来者居上，一是维护了与政府的良好关系，再就是承诺“保留品牌、在中国注册、核心管理团队和职工队伍基本稳定”等政府最关心的条件。

    民企的无奈与外资之野心在徐工集团已经向国资委、商务部和证监会递交的主要审核材料《徐工集团引进境外战略投资者对其核心企业徐工机械进行改制的情况汇报》（以下简称《情况汇报》）中，徐工改制的方向开始的时候设定为MBO、公开上市、引进产业投资者和引进财务投资者等四种方式。

    “2002年的时候我们也考虑过MBO ，但徐工是大型国企，净资产有10多亿元，经营管理层和技术骨干只有不到500 人，根本没有能力支付对价。选择公开上市又面临国有股一股独大、机制得不到彻底转换、资本市场长期低迷等一系列问题。”

    之后徐工把眼光投向了国内的民营企业，考察重点是处在鼎盛时期的德隆集团。提起当时的合作谈判，徐工董事长王民至今心有余悸：“某国内企业夸口能够运作300 亿资金，我们不相信它的运作能力。经调查后，我们作出决策，不与合作。”之后德隆资金链断裂，徐工躲过一劫。

    国内工程制造行业的“后起之秀”三一重工也曾主动找徐工希望合作。但此时业界盛传三一重工准备“借合作拖垮徐工”，其动机就是“让徐工晚三年改制”。无奈之下，徐工最终决定采用招投标的方式选择国际投资者。

    2004年5 月，徐州经贸委代表市政府作为徐工产权转让的委托方，在徐州产权交易所公开召集国内外投资者，华平创业、卡特彼勒、凯雷集团、美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和花旗等六家潜在投资者递交了意向书。

    当时夺标呼声最高的是国际产业投资者、年销售额超过300 亿美元的全球机械制造业龙头卡特彼勒。

    “吃一堑长一智。我们太熟悉卡特彼勒的‘操作手法’了，和他们的合资厂就是前车之鉴。”王庆祝说。十年前，卡特彼勒与徐工成立合资公司生产挖掘机（当时挖掘机在市场上很热销），徐工在8200万美元的总投资中占到40%.“但合资公司成立之初就开始”莫名其妙“地亏损，到1997年追加投资的时候徐工已经没钱投入，被迫卖掉手中的部分股份，如今早已失去了在合资公司的管理权，剩下的股份不到16%.”

    在《情况汇报》中，徐工称卡特彼勒的合资意向有不少明确的限制，要求“限制使用徐工品牌”、“徐工须向其在国内的研发中心购买技术”、“按照跨国公司管理模式大批削减员工”等，这些限制大大突破了徐工的谈判底线。

    “与境外产业投资者的合作，徐工将受制于人，淹没于跨国公司的产业链之中。”最后的结果是，卡特彼勒在首轮竞标即被淘汰，国际财务投资大鳄凯雷集团在两轮竞标之后宣告胜出。

    行业忧患徐工被凯雷收购，不啻于一场行业地震。原本以卡特彼勒和沃尔沃为代表的外资巨头、徐工为首的大型国企以及三一重工等新兴民企“三分天下”的行业格局，从此成为外资的“一股独大”。有评论认为“中国装备制造业的半壁江山沦陷了。”

    王民的愿望是“用美元打造徐工品牌”。“财务投资者对品牌不加干涉，是徐工这枚火箭的助推器。”

    徐工与凯雷的合资协议也规定，现有员工三年内裁员比例不超过5%、合资企业只能使用“徐工”商标，以及凯雷持有股份锁定四年、海外上市后徐工有优先购买权。

    徐工在《情况汇报》中称，徐工改制走了一条“曲线救国”的道路。

    徐工集团也曾辉煌一时。即使在受国家宏观调控影响的2004年，徐工集团的全年营业收入也达到了170 多亿元，位列中国工程机械行业百亿大集团之首。行业排名第二的山工集团营业收入不及徐工一半，三一重工、广西柳工和厦门厦工等第二梯队的企业营收都不过30亿元左右。

    如今的徐工上下正在刻意淡化这一影响。据王庆祝介绍，剔除合资和改制企业的营业收入，徐工自主品牌不到70亿元，徐工的赢利能力其实与行业优势企业差距更大。

    1 月24日发布的徐工科技（000425）年报显示，全年主营业务收入下降近20%，亏损1.29 亿元。

    “被凯雷收购就能救活徐工吗？”徐工集团的一位中层管理者这样说，“收购协议写明了保留大部分管理层，这只能是换汤不换药，凯雷只是一家风险投资商，他们会为徐工的长远考虑吗？”

    “需要警惕的是跨国公司对我国装备制造业的强势渗入。”厦门厦工董事长王昆东认为，以卡特彼勒等为首的跨国巨头图谋的不仅是中国市场，而是从全球产业链的角度“整合”中国市场和资源，把中国的装备制造业纳入其全球产业链，确保其在全球市场的绝对优势。

    “如果不积极应对，那么我们的装备制造企业将沦为跨国公司在中国的加工车间。”