郑煤机职工入股被指国资流失 150亿空手道路径解密

郑煤机职工入股被指国资流失 150亿空手道路径解密

【作者：芦长娟 倪洪章 来源：和讯网】

2010年04月22日 　

　　和讯消息 将于明天即4月23日过会的郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称郑煤机)需要解释一个业界质疑：这家4年前进行国有企业改制的企业，其员工持股公司百斯特所持49%的股权为何由当初出资的3955万元，不到两年即以7.4269亿元转让？

　　此外，根据招股说明书，2007-2009年间，郑煤机的净利润复合增长率高达71%，郑煤机一旦过会，市场给予50倍市盈率并不令人惊诧，因此，2006年的3955万元出资可获取150亿的账面财富。

　　会计魔术在郑煤机身上再次呈现。在仔细研读郑煤机招股说明书后，确有财务疑惑需要郑煤机高管回答。

　　4月22日上午，和讯网连线郑煤机董秘鲍雪良，鲍雪良对多个疑问一一回答。鲍雪良称，所有的定价行为都是市场行为，不存在国有资产流失。

　　49%股权只值3955万元？

　　根据4月19日郑州煤矿机械集团股份有限公司(以下简称郑煤机)招股书，公司本次计划在上交所发行1.4亿股，发行后总股本为7亿股。公司是国内煤炭综采液压支架行业的龙头企业，有着悠久的煤炭装备制造和液压支架研发及生产历史。公司主营业务为煤炭综合采掘设备之一—综采液压支架及其零部件的生产、销售和服务。2009年营业收入51.60亿元，净利润6.47亿元。

　　通览公司上市招股书之后，郑煤机在2006年改制时涉嫌巨资国有资产流失成为外界所指之核心。

　　一位不愿具名的专业人士（其财务分析文章见附文）说，2006年郑煤机职工以0.4亿元入股持有改制后的郑煤机49%的股权，2007年以7.4亿元的价格转手，如此次成功上市，按50倍市盈率计算，郑煤机49%股权的市值高达150亿元。从0.4亿元出资，三年间骤然升值375倍，但最后仅以7.4亿元的价格转手各路投资机构。该业内人士认为，如此触目惊心的国资流失在郑煤机身上已经发生，如此掏空国企业则非常罕见。

　　对于这样的指责，郑煤机董事会秘书鲍雪良在接受和讯网连线时回应称，投资人是按市场定价规律给出的7.4亿元，满足市场定价原则。

　　根据招股说明书，郑煤机前身是郑州煤矿机械厂，2002年改制为国有独资公司，2006年该公司由国有独资公司再资改制为国有控股公司。2006年改制完成后，郑煤机注册资本变更为8070 万元，其中，河南省人民政府持有51%的股权，以职工持股的百斯特公司以3955万元持有49%的股权。上述业内人士称，国有资产流失就出在这次职工入股49%上。

　　首先郑煤机改制评估让人感到疑点重重，公司涉嫌大幅压缩公司估值，从而让百斯特公司以十分低廉的价格取得公司49%的股权。

　　根据招股书，公司评估结果显示，郑煤机净资产评估43223万元，其中无形资产评估值只有292万元，建筑物评估值也只有4099万元。但奇怪的是，土地使用权不作为改制资产，郑煤机43223万元净资产评估值中也未包含33726万元的土地价值，但在后面的计算中，莫名其妙的减去了该项土地价格，使公司的净资产评估值一下子减少为9497万元。

　　最后，郑煤机的净资产评估值只剩下区区4115万元，国资持股51%，职工入股49%，郑煤机注册资本变为8070万元，即职工出资3955万元就轻而易举取得了郑煤机49%股权。

　　但，这部分股权不到2年就以7.4269亿元价格转让，增值17.78倍。

　　对此，郑煤机董事会秘书鲍雪良称，2006年改制时土地已被剥离，土地是有偿使用，公司采取租赁方式使用，因此不能算作公司的资产。

　　仍据招股书透露，2008年6月8日，百斯特与上海立言股权投资中心等12家企业以及其他26个自然人签署股权转让协议，将其持有的郑煤机49%的股权，以7.4269亿元价格悉数转让，三个月后，百斯特公司收到全部股权转让款。

　　若郑煤机过会成功，按照50倍的市盈率计算，百斯特当初曾持有的49%股权，账面价格可达到150亿元，由当初出资区区3955万元，不到两年即以7.4269亿元转让，但若再坚持两年，3955万元的出资可获取150亿的账面财富。
　　被指涉嫌财务做假 贱卖国资

　　招股书显示，2007年10月31日郑煤机净资产是31577万元，而2006年9月30日该公司净资

　　产只有8070万元，即在一年一个月时间，郑煤机实现净利润23507万元，平均单月实现净利1808万元，而公司2006年6-9月四个月净利润只有1694万元。据此，上述业内人士认为，郑煤机在改制时隐瞒巨额收益和隐瞒资产。

　　针对这项指责，郑煤机董事会秘书鲍雪良称，高端支架是06年研制的，投放市场后替代了进口，因此获得了高利润。

　　除此之外，该人士还分析认为，郑煤机在改制时存在隐瞒收益和虚增债务。

　　招股书显示，郑煤机2008年度归属于母公司的净利润为4.8102亿元，其中包括债务重组收益1.3722亿元。该债务为1988年以前公司在中国工商银行(601398,股吧)郑州市建设路支行的贷款及其形成的利息。

　　2006年12月19日，负责处理工商银行不良资产的资产管理公司——中国长城资产管理公司郑州办事处与郑煤机签定了《债权减让协议》。但上述业内人士认为，双方债务重组协议日是2006年12月19日，适值郑煤机刚刚改制完成不久，“这样的时间似有人为安排，怀疑这个协议日期有倒签之嫌，即长城资产管理公司已豁免债务13722万元，在评估时理应扣除这笔债务，但管理层隐瞒不报导致评估时债务虚增，从而虚减评估净资产13722万元，如果这13722万元也计入国资，则改制时国资至少是17837万元，而职工出资3955万元，根据实际出资比例，改制后国资持有82%股权，职工只有18%股权，而不是49%股权。”该人士认为，郑煤机在人为降低百斯特取得49%股权的成本。

　　针对这项指责，郑煤机董事会秘书鲍雪良称，2005年即已开始与中国工商银行商定《债权减让协议》，具体签订时间已记不清楚，《债权减让协议》执行后才处理完债务13722万元。

　　一家净资产44958万元、年净盈利2亿元的郑煤机，2006年职工入股时评估值竟然只剩下4115万元，职工以区区的3955万元入资竟然持有改制后49%股权，就是这3955万元出资，招股书也有说明资金来源，上述人士指出，“该公司改制费用高达7074万元，职工出资款怀疑就是从这7074万元中支出，即职工不花一分就拿下郑煤机49%股权。郑煤机改制事实也证明造成严重的国资流失，因为不到两年转让就获17.8倍收益，郑煤机职工以改制名义空手套白狼套了7.4269亿元收益。但招股说明书也没有明确说明这7.4269亿元股权转让款资金具体流向，连企业所得税和个人所得税是否缴纳了也没有说明。”

　　上述业内人士还怀疑郑煤机2006年通过定向吸收员工增资入股行为是公司普通的增资扩股行为，与改制无关，因为郑煤机早在2002年就已经改制为国有独资公司，由国有独资公司变为国有控股公司，既不涉及企业制度改变（仍是有限责任公司），又不涉企业性质发生改变（仍是国有企业），职工的国企身份也没有改变，故郑煤机2006年吸收员工入股行为根本就不是改制。如果不是改制，则不可以计提高达7074万元的改制费用，更不可以减资。

　　突击上市 用会计手段“偷”时间

　　2008年6月8日，从员工持股公司百斯特手中取得郑煤机49%股权的12家企业及26个自然人，“对于上市套现，已经等不急了。”上述业内人士认为，郑煤机2006年改制时不是整体变更为股份公司，而是根据评估值进行调账，根据《证券法》规定，企业要上市必须要过三年。“但这些PE（指上述12家投资机构）显然等不急了，2008年入股2009年就想上市，为了克服连续运营三年的障碍，不知出于何故，郑煤机竟然将2006年评估调账还原，如此，郑煤机就不需再等三年。但是国企改制根据评估值入账是法定的，郑煤机最后又将还原的评估调账再次还原。由于现在已是2010年，距2006年已完整过了三年会计年度，故不需要对评估调账还原。”

　　对此，郑煤机董事会秘书鲍雪良称，评估调账冲回的做法有点误差，不太合适，属于会计差错，因此2009年又将其还原，符合当初的改制方案。

　　提出质疑的专业人士认为，郑煤机在明知2006年的报表不符合规定的情况下，为了能够抢时间，硬是通过履行国资审批程序将原评估调账冲回（其实也不符合会计准则），来抢时间报材料，在2009年年度后，由于07-09年三年的业绩可以连续计算，又恢复06年改制的评估增值。

　　这样的账目反复，该人士认为，此举不但没有受到证监会处罚，反而导致郑煤机提前上会（上市）成既成事实。按正常，郑煤机要等2009年报出来之后才能申报，估计要到2010年底甚至2011年才能上会（上市），明天就能上会，显然大大推进了上市时间。