東北軍丟失東三省後，蔣介石扣發其兩成薪餉，又減其3師編製

東北軍丟失東三省後，蔣介石扣發其兩成薪餉，又減其3師編製  

1928年12月29日，統治中國東北的奉系軍閥首領張學良通電全國，宣布:東北從即日起遵守三民主義，服從國民政府，改五色旗為國民政府的青天白日滿地紅旗。史稱「東北易幟」。從此，北洋軍閥的最後一股強大勢力奉系軍隊改稱東北邊防軍，習慣上被稱「東北軍」。
「九一八」事變後，東北軍由盛轉衰
由於張作霖、張學良父子在東北的長期經營，東北軍曾經盛極一時，總兵力大約30萬之眾，清一色東北大漢，體質強壯，裝備精良，實屬各軍之冠。此外，東北軍還擁有一支強大的空軍力量，擁有各種軍用飛機達3百多架，加上瀋陽兵工廠源源不斷的供應各種槍炮，東北軍的軍事實力與蔣介石嫡系中央軍相比，也不遑多讓。
但是，1931年的「九一八」事變卻成為東北軍由盛轉衰的分水嶺。由於丟失了東三省這塊賴以生存的根據地，東北軍20餘萬將士淪落關內，從東北到華北，又從華北輾轉到華中，最後落戶西北「剿共」。在此期間，由於少帥張學良被迫出國考察，蔣介石又千方百計削弱打擊，使得東北軍內部不斷分化瓦解，實力大為削弱。
軍心士氣低到極致，薪餉也被扣除「國恥費」
「九一八」事變後，東北軍執行「不抵抗政策」退入關內，不僅使東北大好河山淪為日本帝國主義的殖民地，也將自己的親人和家鄉置於日寇的鐵蹄蹂躪之下，內心飽受煎熬。此外，全國民眾紛紛聲討不戰而丟失三省國土的東北軍，也使得官兵們受盡誤解委屈。加上東北軍從北洋軍閥時代遺傳的行為粗野、紀律鬆懈、軍官腐敗等惡習，進一步導致了關內民眾的反感，也使得東北軍基層官兵士氣低落。
「九一八」事變後，東北軍失去了地盤和經濟來源，淪為「討飯者集團」，只能依靠南京政府供養。但是，蔣介石卻下令以「國恥費」的名義剋扣了東北軍官兵百分之二十的薪餉。在西北「剿共」戰場上，士氣低落的東北軍與長徵到此的紅軍主力交戰，損失慘重，先後損失3個精銳的整編師，結果蔣介石不但不給予補充，還直接取消了這3個師的編製。而當年同樣在江西「剿共」連戰連敗的陳誠，不但損失的部隊迅速補充，還通過不斷吞併其他敗軍，勢力從2個師擴充到了12個師。
張學良緊急整軍，成立3大組織
王曲軍官訓練團。對於東北軍的逐漸衰落，1934年回國擔任鄂豫皖三省剿匪副總司令的張學良憂心忡忡，為此他在1936年全軍到達西北後，立即開始新的整軍運動，對東北軍進行集中整訓。首先是模仿廬山軍官訓練團的樣子，於6月底開辦了王曲（今陝西省西安市長安縣王曲鎮）軍官訓練團，自己和楊虎城將軍分任正、副團長。訓練團向蔣介石彙報時，表面上說一切仿照廬山軍官訓練團辦理，實際上宣揚的主要是「聯共抗日」等進步思想，訓練項目也包括了政治、經濟、國際形勢、軍事訓練、軍中利弊、游擊戰爭等，午間或晚間休息時間還教唱抗日救亡歌曲，以擴大影響。
成立抗日同志會。1936年9月初，張學良召集劉瀾波、劉鼎等具有聯共抗日思想的進步將領組建抗日同志會，目的是團結抗日力量，在東北軍內部建立一個更有力的領導核心，把分散的抗日力量緊緊的團結起來。雖然這個組織成立時僅有15人，但隨著更多進步軍官的加入，到西安事變前夕已經發展到70多人。該組織後來不但成為東北軍全軍秘密抗日運動的中心，也掌握了張學良的各項機密。
增設學兵隊。1936年3月間，張學良意識到東北軍官兵雖有強烈的抗日願望，但基層軍官數量少，政治素質也差，難以適應將來全面抗戰的需要，因此醞釀辦陸軍學校，培養一批中下級抗日軍官。但由於蔣介石的阻撓，只能退而求其次，在所屬衛隊2營編製中增設學生隊(後來通稱學兵隊)。西安事變後，這些學生兵編為5個宣傳大隊，到東北軍各軍從事政治宣傳工作，完全取代了國民黨的政訓處，發揮了重要作用。