现代企业制度的必然演进与国企进一步改革的探讨（之二）

第二部分：对两权重新结合必要性的论述

　　前面主要讲了一种趋势，也就是必然性的问题，除此之外，还需要对必要性的问题做一个更深入的交待。一种趋势可能并不具有正当性，这种非正当的趋势对现存制度的冲击是不应当被赞许的，只有我们论证了该制度本身已经不合时宜，那么这种冲击——尽管部分地或许是以非正当的形式出现的，也具有促使受到冲击的制度进行脱胎换骨的转变的积极作用。
　　深入的探讨必须直面制度本身：现代企业制度到底出了什么问题？难道只是主流观点和舆论纷纷指向的经理人道德有问题？我们不能否认经理人从经济意义上来讲的道德出了问题（制度经济学所谓的“道德风险”），但是，在没有成为经理人（主要是指高级经理人）之前，他们有这样的道德问题吗？经理人的道德问题为什么会愈演愈烈呢？显然，这里面没有那么简单。一件事物不是个案而是群案，那么必然是制度出了问题；在某个阶段上不发生而到另一个阶段却会发生，那么必然是原有的制度已经不适应了新的情势；在某种环境下不发生而在另一种环境下就会发生，那么可能意味着新的情势需要有新的制度与之匹配。
　　什么是制度呢？制度其实指的是通过奖惩来维持或实现某种群体利益、目标的规范。经济学中对制度的解释是比较宽泛的，就我们所面对的企业制度而言，解释的范围则相对窄一些，突出的是一种以盈利为核心目标、通过契约来确认行为规则并主要以机构的名义来实施奖惩的组织特色。在现代社会中，制度几乎就是一张无所不在的网，个人与群体无不仰赖于它。从制度的定义中我们可以看出，它具有惩“恶”的强制性特征或功能，这表明生活于这张网中的人们对制度所维持的利益、目标并不都是满意的（至少在相对的意义上），只要有可能，他们（开头只是少数人——如果没有惩罚——然后就是多数人）就会做出制度本身所不允许的举动来，并且这种举动肯定会损害群体中其他人的利益（否则群体没有惩罚他的必要），这或许是制度之所以必要的理由所在。在现代社会中，采取群体的、组织起来的方式谋取利益已经是一种常态。在组织中，一个人他能够以何种地位和方式获得何种的利益，并不完全是自己说了算，而是由双方相互认可的。但是，在这种貌似公正的相互认可后面，掩盖的实际是不平等的交易和不平等的结果：握有关键资源或在资源数量上占有优势的一方始终是交易的主导方和支配者，这决定了他们在合作的地位选择与收益方式选择上具有优先权，相应的组织权力结构和利益结构也随之形成。由于资源占有不均等而导致的权力关系与利益关系的不平等可以被称为先天的不平等或“自然”的不平等。

　　由于握有物质资本这一关键资源，企业组织中的股东自然就成为了企业契约关系的主导者。作为主导者，股东所构造的企业权力关系是自身对于企业决策具有最终决定权，其他人的权力都由其授予；其所构造的利益关系是自己获得企业经营所得的剩余（减掉各种经营支出后的余额），其他人获得固定报酬＋奖励。显然，股东进行这样的安排是有风险的，但股东之所以采取这样的安排，乃是他们对风险进行了评估，确信收益大于风险可能带来的损失——他们不是傻瓜，绝不会拿自己的财产去干仅有风险的事情。
　　在以前的介绍中我们已经清楚，上述利益安排必然导致股东和其他人的利益基点不一致。这种利益基点不一致所导致的问题从静态来看，那就是：员工在收入一定的前提下，付出劳动尽可能的小是他们的最佳行为选择；股东在支出一定的前提下，榨取剩余尽可能的多是他们的最佳行为选择。动态来看则是双方各自的成本效益最大化。可见，上述利益安排所导致的两者之间的矛盾是“天然”的，是这种制度与生俱来的。在利益基点不一致所导致的矛盾之下，股东要想真正获得自己预期的利益，还必须为自己增加一项必不可少的职责：监督受雇佣者履行自己应尽的职责，并且进一步建立一套监督的体系。（当然，投资者也可以采取承包，租赁和分成制等只要结果不管过程的制度，但这些制度适用的范围毕竟有限，这里不多讲〔企业契约与市场契约的区别可能就在于是否控制过程上，或是否对过程有决定权上〕）由此可见，只有责权利三者之间的有效配合，我们所称的企业制度才能够立得住脚跟。
　　企业制度是一个以物质资本权力的拥有者（或优势者）——股东为主导形成的责权利一体化的互动体系，因此关联制度体系的某一方出了问题、特别群体性趋势性的问题，另一方、尤其是制度主导方没有问题是说不过去的，相反，他们应该负主要的责任。
　　由此我们可以回答：两权分离的现代企业制度究竟出了什么问题呢？或者是在我们看到的经理人问题的表面背后究竟隐藏着什么根本的问题呢？那就是企业的股东在总体上已经无力甚至无心承担起监督的职责了！正是由于股东的无能，企业制度的应有的核心功能效率下降了：〔由股东承担而不是让经理人来承担的〕监督体系逐步松懈，权力体系逐步瓦解，利益关系逐步混乱。显然，对于现代企业制度所出现的问题，是股东而不是经理人应该负首要的、主要的责任，单方面地、一味地谴责经理人并没有把握住问题的实质。
　　其实，关于现代企业制度的问题还可以从更多的角度来解释（例如知识权力主导），这里就不多谈了。
　　出路的选择可能有哪些？前面所谈基本上否决了在现有两权分离框架内重新复位企业制度功能的许多选择，剩下来的就只有对现代企业制度本身进行改变。选择之一是股东收回企业的经营控制权——这也是新制度经济学隐含的选择之一，即所谓对剩余控制权的控制，退回到过去两权不分（或两权合一）的情况。显然，这是一个不太识时务的馊主意。有没有原股东重新成为其作为主要股东的企业的经营领导人，大大缩减了经理人实施机会主义行为的空间并使企业重振雄风的？有，但这只是、也只能是特例。对于大多数的现代企业而言，实施两权分离建立现代企业制度本身，就是其能力不足或下降的表现，随着远离企业经营的现实，股东的能力普遍来讲只能越来越下降：哪怕是监督，你也得懂被监督者是在干什么是不是？不是专家至少得是行家是不是？让什么都不是的股东自己来掌管经营，股东自己都不会答应——此路不通！
　　由于先天性问题不可逆转的恶化，现代企业制度本身只是一种非稳定的、动不平衡的、过渡性的制度形态，回到过去已不可能，唯一的出路是在前面，是往前走，实现两权在经理人身上的重新结合。
　　从历史的角度看，两权重新结合并不是一件遥不可及的事物，它早已经在企业发展的进程中出现并显示出越来越强的趋势。早在钱德勒宣称两权分离的现代企业制度成熟的时期（上世纪20年代前后的美国），经理人持有股权并且是份额越来越大的股权的现象就在一些企业出现过，比如在福特汽车公司成长壮大的过程中，仅次于福特本人的最大个人股东就是一个从股权份额仅为2.5％上升为10％的经理人，名字叫库兹恩斯（有的书又称“卡曾斯”，是一个社会主义者）；他依靠自己的才华几乎是全盘操控着公司的经营，让福特可以在十多年里腾出手来专心于汽车设计和生产方式（“流水线”生产方式）的改进，并在企业发展的关键时刻提出并逼迫福特接受了扭转乾坤的翻倍加薪方案。而我们所熟知的通用汽车公司最卓越的领导者，被许多人认为是职业经理人典范的斯隆，也在带领企业成长的过程中成为了通用汽车公司最大的个人股东。有学者统计，上述情况在当时的美国并不是个别现象。
　　经理人获得并增大对企业持股的情况并不是一帆风顺的。自上世纪30年代后，美国公司中经理人持有公司股权的份额开始逐步下降，这可能与竞争开始走向垄断、经济危机或者二次大战来临等有关。自上世纪50年代之后，经理人持股又重新恢复了起来，但是，此后的情形变得跟以前不太一样了，以较隐蔽的、不够充分的方式进行着，最后则以扭曲的方式蔓延开来。
　　所谓较隐蔽，指的是它一般都夹杂在“员工持股方案”中；所谓的不够充分，指的是“员工持股”在某种程度上已经将企业最重要的激励资源变成了天女散花式的分享，这降低了它的效用；所谓扭曲，则是指此时的所谓持股，基本上都采取了期权的方式——我们已经在前面揭示了它的实质，这对企业的发展从长期来看是有害的，并且在实质上已经偏离了两权重新结合的方向。
　　说到两权重新结合中要求经理人团队成为企业最大甚至是控股股东的要求，不得不说另一种经理人持股的扭曲模式——MBO（管理层收购），即经理人出钱将企业的股份（具有控股份额的、甚至是全部的）收购下来，从而使自己成为企业的主要或唯一股东。说这种模式扭曲是因为：（1）在此方式中，经理人需要以大比例债券融资的方式才有能力购买得起企业的股权，由此增加了企业的额外经营负担（直接增加的是经理人的负担，但是它必然会转化为企业的负担；当然，我们这里没有把MBO的行为作为炒股票来看待，即目的是短期内再卖出去。）于企业的发展并不有利。（2）除开因经营方针分歧等情况外，此方式本身就可能是经理人机会主义行为的结果：一些企业通过MBO获得了盈利的提升，但这是不是恰好证明了此前经理人在经营上对企业对股东的不尽职和不用心？（3）MBO还极有可能引发进一步的经理人机会主义行为风险。由于压低收购价格对经理人有利，而经理人是可以对价格施加影响的，那么管理层收购的做法本身就可能引诱经理人采取让企业价值下降的行为，从而使原有股东的利益受到损害。进一步看，即使一代经理人以此成功地实现了两权的重新结合，下一代经理人又如何在自己身上实现两权的结合呢？难道只能再来一次有着“要挟”、“打劫”嫌疑的管理层收购？这并不合适。
　　MBO也曾在中国国企实行过，因被郎咸平痛批而广为人知——在这一点上，郎咸平是对的。以中国市场经济的不完善，政府管治的心不在焉甚至软弱无能，实施这玩意儿不再捅出几个天大的窟窿才怪！

　　从上述经理人持股所表现出来的问题与风险中，我们并不能否定两权重新结合的必要性。事实上，出现上述问题的经理人持股，都是在两权分离的框架下，以维持两权分离为目的，为修补该框架的破损而采取的权宜做法，并没有、也并不试图突破两权分离框架的束缚，因此它也必然会表现为不充分和扭曲的状态。相反，针对上述问题和风险我们可以断定：对于现代企业制度出现的问题，“仅仅站在公司相关某一方的立场上，仅仅从现有的既定模式出发，是不可能有新的出路的。新模式的出现是实践和理论发展的要求，但它不会是对现有模式的补充和完善，而必须是对这些模式中传统禁忌的突破，从而实现对这些模式的超越。”
实现两权在经理人身上的结合的最终目的，就是要减少企业的内耗、提升企业的效益和效率，实现企业以创新为主要方式的发展。两权重新结合能够实现这样的根本目的吗？
　　不错，根据前面的叙述，完善的两权重新结合制度还不是一种现实的模式，因此我们不可能通过现在时髦的证实方式提供完全的解答，但是，抛开哪些不充分和扭曲的形式，单就经理人持股来讲，也有学者取得了证实的结论——美国学者詹森曾对上百家位居财富500强的公司进行了经理人持股的分析，依据结果他确信：“对CEO的绩效刺激的最重要的来源是让其拥有本公司的股票所有权”。
　　对未来结果的评估难有现实完全的答案，这在社会科学是常见的情况。我们当然需要更多的分析去论证未来的现实，其中最重要的分析之一就是历史的分析——既然我们已经说过企业制度从两权不分到两权分离再到两权重新结合的形态演进是一个历史的过程，那么从历史的角度去寻找支持的证据就是合情合理的了。
所谓经理人，就是企业经营的实际负责人；经理人成为企业的主要股东，就是企业经营的实际负责人同时又是企业的主要股东，这种情形我们并不陌生：它就是大多数企业在创始和发展初期的情形，也就是两权分离的现代企业演进之前的企业形态，叫做两权不分或者是两权合一的企业制度形态。那么两权重新结合是不是在企业制度上的形进实退呢？否，正确的说法应该是：形态上进步，精神上回归！——什么精神？那就是企业家精神！
　　我们所讲的“对CEO的绩效刺激的最重要的来源是让其拥有本公司的股票所有权”，通俗的说法就是“重赏之下必有勇夫”。这在企业发展的什么阶段是主流和普遍的情况？恰好就是在两权合一的阶段上。从过去至现在，那些优秀企业的创立者，从杜邦、格兰特、福特、摩根、西门子，，，，到丰田、葛洛夫、盖茨、戴尔，乔布斯，，，，哪一个不是其所创企业的主要所有者（准确地讲是最大的个人所有者或最大的个人所有者之一，或者是最大的团队所有者或最大的团队所有者之一）？正因为如此，他们可以在收获的成果中占有最大的份额，企业的大政方针由他们主宰，他们是企业的真正主人，企业的财富甚至个人在企业中的地位可以传之后代——他们为此打拼奋斗，奉献全部的时间与激情，启动包括邪念在内的一切念头鞭策自己、驱使并监督他人。正是在他们身上，使企业制度效能得到发挥的责权利关系才达到了最佳的匹配。
　　我们不否认这些企业家并不是完人，他们只是像熊彼特所描述的那样是比别人更加以自我为中心的人，追求私有财产、私有王国与王朝的人——这无可指责，在经济领域中，真正的人性就是如此；所谓为企业奋斗实质上主要是为自己奋斗，这是人性的真正现实。我们需要这样的人，他们的创新拓展了人类财富的空间，提升了财富创造的效率；他们之间的竞争，降低了消费的代价，提升了人们的福利；他们对下属的鞭策和督导，锻造了一代队伍，规范了文明的秩序，，，，，，。当然，结果并非都是积极的，但是消极的部分远远小于积极的部分，并且在根本上，他们的私念也只会成为浮云。事实上，他们不可能完全拥有企业，但是我们（指社会）需要他们向完全拥有企业的目标去奋进；他们不可能建立起私有的王国，但是我们需要他们像建立私有王国那样去拼命；他们不可能实现千秋王朝的梦想，但是我们需要他们为此战斗终身。
　　呵呵，对个人来讲，神马都是浮云，生命就是折腾，生命也需要折腾。

　　缺乏这样的股权基础，由此缺乏这样的权力主导甚至是主宰性，缺乏这样的利益重头性，他们还会有这样的拼搏精神吗？从普遍的意义上讲，不会有了。所谓的企业家精神，必不可少的是企业家实质，缺乏这样的实质，是不可能在普遍意义上有什么企业家精神的，人性就是如此，换谁都一样。过去讲物质决定精神，经济基础决定上层建筑，其实就是这个意思。——呵呵，现在通俗化了，叫屁股决定脑袋、屁股决定嘴巴。
　　两权分离让企业经营的实际负责人缺失了财产权利，企业家沦落成为了经理人，企业家精神逐步消失了，两权重新结合就是要打造一个让企业家重新出现，让企业家精神重新树立的机制。这里摘一段我以前发表文章里的说法（稍有删改）：“对比两权分离前后，公司经理特征最主要的改变不是具备企业家的才干与否，而是作为公司股东地位的改变：之前他们至少是公司的主要股东，之后他们在公司的财产权利上则处于了边缘的位置，并且这种边缘化仍然在持续和加剧。詹森等研究者为此认为：‘随着管理者所有权的减少，他奉献于创造性活动的重要努力，譬如开拓新的可赢利性收益的冒险的动力也随之减少’，这还会导致他对‘千方百计地钻营和学习有关的技术’采取‘回避’的态度，并‘刺激他以额外收入的形式去占有更大数量的公司资源’。正是两权分离，导致了企业中最有才干、决定公司兴衰一方的财产权利缺失，颠覆了谁最有才干谁就成为公司最大股东的公司成功逻辑，使公司在培养新一代企业家上出现了‘强激励机制’被弱化为‘弱激励机制’的机制性障碍。两权分离之下的公司犹如‘恐龙’一般，有利于资本集聚的制度在带来‘身体’快速膨胀的同时，却让由企业家们所构成的管理层这个‘大脑’的发育受到了抑制。如此来看，现代公司根本利益满足的出路，就在于克服上述的机制性障碍，让‘支薪经理人’成为公司各方之中受到最强激励的一方。这意味着需要重新构造公司的‘股东——经理’的财产权利关系，其核心，就是实现两权的重新结合——不是让经理拥有的公司经营权重新交还给股东，而是要让公司的经理们能够获得公司的所有权，并且能够合理有序地成为公司最大的、甚至是控股的股东；不是要让一代经理成为最大的股东，而是要让每一代经理都有机会替代前一代经理成为公司最大、甚至是控股股东。
　　八十多年前，马克斯•韦伯就曾写到：‘对生产手段的占有和（哪怕是形式上的）自己对劳动过程的支配，意味着无限的劳动乐趣的最强烈的源泉之一’。七十年后，詹森也依然认为：‘对CEO的绩效刺激的最重要的来源是让其拥有本公司的股票所有权’。我们没有理由怀疑所有权能够产生最大激励，我们需要做的就是尽可能将这种激励的潜在性释放到最大限度，并把它使用到公司中最需要激励的经理的身上去，将被两权分离所颠覆的公司成功逻辑重新树立起来，为每一代企业家最充分的成长都打开最大的空间。”
　　通过两权重新结合造就新一代的企业家，两权分离必然出现的制度缺陷，即企业制度的主导方——股东无力甚至无心承担起监督职责的状况可以得到根本改观，从而将企业制度带回到有效率的境地。
　　相应地，对于现代企业中出现的经理人机会主义泛滥的状况，“表面看来，现代经理其他素质的增长并未与权力〔实际的控制权〕和利益〔指期权等〕上的增长同步；但是，能够真正把握实质的说法应该是：现代公司在培养新一代企业家的机制上出现了整体性的障碍，无法与公司的要求相适应，更无法与时代的发展相同步。”
　　阐述到了此处，两权重新结合的必要性应该是十分的明显了，甚至是不容置疑的了。

　　由于存在着资源禀赋的初始差别，企业制度的体系（即由股东、经理人和一般员工的组织体系及相对应的责权利体系）仍然是合理的。两权分离企业制度的问题核心是股东问题，两权重新结合就是要从解决股东问题入手联动解决经理人机会主义等一系列问题，因此，它的做法不会是不要股东，也不是要踢走原有股东，而是要在原有股东基础上增加新的股东，增加有能力的股东并使其成为股东群体的主体或最重要的主体之一，最终达到有倾斜的双赢乃至多赢的结果，促进企业的发展。
　　按照这样的原则，经理人持股及持股比例的提升，应该采取在提升企业盈利水平基础上进行分配倾斜的方式来进行，即通过做大“蛋糕”而对增加的部分进行倾斜式分配的方式进行。所谓倾斜式分配，即是在增量的分配中，份额向或逐步向经理人占重头的状况步进，这个过程比较简单，可以用公式表达出来（这里省略）。同时，经理人获得股权的相关问题，如应该有哪些形式或途径、结构怎样、同时需要考虑什么条件的满足，如何去芜存菁地利用已有的实践成果（比如期权），，，，甚至企业发展方式的转换等等都需要尽可能周到地予以设计并安排，这里不再赘述。当然，这里面还会涉及到一些所谓的理论问题需要澄清，但是关键不是理论怎么样而是实践要求应该怎么样——大多数的所谓理论都因为缺乏思想深度而不可能充当实践的指导，它们至多只配充当实践的吹鼓手，有的甚至反过来约束人们的思想、约束实践的发展。我们没有必要过多地去理会它们，试想我们如果还遵循古典经济理论的要素分配观点，别说是经理人持股，连期权都是犯条的呢！
　　两权分离企业制度问题的核心是股东，两权重新结合的关键同样也是股东。凭什么要让经理人直接占有企业的剩余？凭什么还要让他们成为企业主要的股东？——呵呵，问这个问题基本上就与在两权分离之时问“凭什么要安排让股东获得剩余”、“凭什么要由股东来雇佣经理人”等等之类的问题一样傻。这并不是一个非要从理论上来回答的问题，而是一个实践的问题、是一个情势的问题、是一个实力说话的问题。实际上，从两权分离的那天起，现代企业中的实力关系就已经开始了转换，资本力量对企业发展的作用逐步下滑，知识力量对企业发展的作用逐步上升；而到了当今，上述情况在发达国家中已经成为一种常态，在发展中国家也开始了其进程：不是资本而是知识成为越来越稀缺的关键资源。在这个逐利的世界中，谁都明白获得关键资源是获得更多利益的关键，对这种关键资源的争夺必然成为一种逼迫股东做出选择的情势，就像我当初在评论国美电器大股东黄光裕面对的情势时所说的那样：“中国部分想做个人王朝、家业王朝的民企所陷入的，就是一个理念上的困局：你把合作者当敌人，我就把他当朋友，给他衣食；你把合作者当保姆，我就把他当干儿子，给他期权；你把合作者当干儿子，我就把他当真儿子，给他股权，，，，我在理念上总是可以先你一步，结果步步都自然成了你的局、你的套；步步我都可以对你形成追杀之势，看你往哪里逃。”。
　　在一个开放的经济体系中，本人所描述的上述情形是肯定要出现的，尽管这个过程可能是相当的长。但是不是非得情势所逼才进行选择？自发的过程就是完全合理的？本人并不这样认为。人之所以为人，是因为他比其他动物更有智慧，更能够明白事理顾及长远，没有必要进步都以内耗、冲突等试错的方式进行、都从教训和失败中得来。尽可能地将自发的过程转变为自觉的过程，可以减少更多的损失，这就是本人发表这个帖子的初衷所在。
　　股东的应有选择是什么呢？再次摘一段我在以前文章中的结束语来表达我的看法：“在承认两权重新结合的必要性和不可逆转的前提下，股东完全可以不为过去的利益捆住手脚，相反，他却应该为更好地实现自己未来的利益而打算。借用著名的分“蛋糕”比喻，公司原有股东赢利模式需要从争取最大的“蛋糕”份额转向通过促进“蛋糕”的做大来保证自己所得“蛋糕”份量能够长期增长。事实上，在由两权不分到两权分离的过程中，公司创始者已经从“蛋糕”的独享者变为了分享者，或者降低了自己分享的份额；但是，原有股东股权份额降低所带来的是公司对资本和管理瓶颈约束的突破，获得了在资本主导和科学管理时代的竞争优势，从而在做大“蛋糕”的基础上，使股东的利益在总量上得到增加、在时间上得到延长。与此对应，许多未能实现两权分离的企业则出现发展停止、甚而萎缩倒闭，其股东利益不仅不会增长，甚至还损失殆尽。在由两权分离到两权重新结合的过程中，公司原有股东进一步让出最大分享者地位的结果，是可以带来公司对人力资本和创新瓶颈约束的突破，赢得在人力资本主导和知识经济时代的竞争优势，并使公司将增加股东“蛋糕”份量的责任长期延续下去。”
　　当然，明白了前述的道理我们也可以认识到，两权重新结合没有必要等到两权分离制度碰到问题之后才着手来办，因为：“历史地来看，公司的两权从不分到分离再到重新结合，体现的是一个有利于公司长期发展的完整的企业家成长和更替机制。如果认识到这个机制是公司发展的客观要求，并且能够把公司的利益置于自身利益之上，公司创始者就应该在企业的成长过程中，在自己仍然年富力强的时候就为公司一体化地构造并逐步完善这样一个机制，使之能够在两权分离的同时实现其有序的重新结合。”只有这样，公司的创业者及以后的股东们才能够在应对现代企业制度的问题上变自发为自觉，变被动为主动；可以肯定，这才是应对现代企业制度问题的最佳选择。
　　关于现代企业制度的问题与出路的阐述到这里可以结束了，接下来对国有企业进一步改革的论述应该是更容易的了，相信谁都可以猜得到我会阐述什么。

　　（关于国企进一步改革的问题论述我想延后一些时日再发出来吧）