现代企业制度的必然演进与国企进一步改革的探讨（之一）

现代企业制度是一种终极的企业制度吗？如果不是的话，这个制度已经显现出了它的不稳定性与过渡性了吗？更重要的是，哪一种企业制度会成为它的替代制度？　　

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准备发在这里的，是笔者多年来对所有权与控制（经营）权分离的企业制度，即我们称为现代企业制度的主体形式所产生问题与出路的思考。其基本的观点部分已在六年前发表，近年来又陆续写了一些没有发表的东西，算是对基本观点的反复思考、加深和系统化。　　

所有权与控制权的两权分离现象早已经被伯利和米恩斯证实，把这个特征认可为现代企业核心标志的是美国企业史学家钱德勒；在其发表的《看得见的手》中，钱德勒对现代企业（他的准确叫法是现代工商企业）提出了一个具备两项标准的定义：一是由各级支薪经理人管理（即实行所有权与控制权分离的企业制度），二是包含许多不同的营业单位（即采用分部制的组织结构）。照钱德勒的说法，现代企业制度在上世纪的中叶就在美国成熟了。在中国，建立现代企业制度的说法是在上世纪80年代中期之后针对国有企业的改革提出来的，随后在1993年底的十四届三中全会上成为了一项正式决定。从说法上看，我国的现代企业制度与钱德勒有所不同，问题的源流也不一样，但是，由于两者的根基都是两权分离的企业法人制度与有限责任制度，在实践上也同样以有限责任公司和股份有限公司为主体形式，并且在面临的问题上也是一模一样，因此把两者相提并论是完全合理的。　　

现代企业制度的建立和发展是企业制度的一项历史进步。首先，两权分离可以借助资本市场的力量突破企业发展的资本瓶颈，同时使管理从完全的个性化转变为科学化，克服了创业者自身素质不足对企业发展的威胁（如通用汽车公司的杜兰特那样）。其次，分部制的组织能够比较充分地利用企业内部资源与外部机会，特别是能够适应消费多样化给企业发展带来的机会。无疑，企业是现代社会最重要的细胞，企业发展越成功社会的发展就越好；而企业能够发展成功的关键就是产权制度的优越，就像雇佣制的发展是英国走向强盛的重要因素一样，让企业制度从两权不分走向两权分离则可以认为是美国经济替代英国走向强盛的重要因素。正是因为如此，两权分离的现代企业制度才成为了一种风靡世界的企业制度。如果就这么顺顺当当地走下去，现代工商企业也就是完美的了，也无需再有什么改进了。　　

可是，事情并不顺当，两权分离的企业制度有其利当然就有其弊。这个弊是内含在其制度当中的，也是有人（亚当·斯密）早就揭示过的，那就是获得企业控制权的、被股东雇佣来奉命行事的经理人与股东的利益基点不一致，由此经理人对企业的事务并不一定尽心尽力，甚至还会有直接损害股东利益的事情出现（也就是理论上说的经理人“机会主义行为”）。由于存在这个根本的矛盾，现代工商企业的两权分离制度实际上就不是一个稳定态。在钱德勒认为的现代工商企业成熟之前，这一矛盾也同样没有成熟，而在钱德勒认为现代工商企业成熟了的时候，这一矛盾也就成熟了——不怪，本来就是一体的嘛。就该制度领先的美国而言，从上世纪中期到后期，经理人在获得自己利益上就对股东们步步进逼，股东们也挖空心思予以对付，可这个矛盾还是不以股东的意志为转移继续发酵，最终的结果大家都是知道的，那就是安然事件的爆发，结果企业毁灭了。其实，此次的次贷危机中我们也能够看到这个问题的影子，滥发次级贷款对谁有好处？经理人！难道他们就不知道这会毁了企业？知道，傻子才不知道！但是他们为什么还要这样做，因为这对他们自己有利。　　

事实上，现代工商企业已经病入膏肓，它从娘胎里带出来的毛病是先天的，无法克服。按照历史的逻辑，现代企业制度作为一种企业形态会长久存在下去（就像家族制也会长久存在下去一样），但是它在企业制度中占据主流也是有生命周期的。由于其内在矛盾导致的不稳定，现代企业制度只能是一种过渡态，在主流上已经开始过时，这就是我们从它的发展历程中可以看到的事实——这意味着，以一种新的企业形态来代替它的情势已经出现。这种必然替代现代企业制度的新企业制度形式，其核心特征就是两权的重新结合：指的是企业的所有权与控制权在经理人身上实现重新统一的制度形式。　　

接下来的论述分为三大部分：必然性、必要性和国有企业进一步改革的方向。　　

（以下的部分来自于我对过去发帖的稍微整理，因此不仅文字稍显零乱，且字数不少，合计三万余字——用三万字讲清一个重要问题，我认为不算多——耐心不够的人士就请到此为止吧。）　　

第一部分：对一些理论的简单评述及两权重新结合必然性的论述　　

对于现代工商企业出现的问题，许多人都在拿主意，其中最有名声的就是新制度经济学派的各位高手。新制度经济学是由科斯开创的，他的最大贡献是找到了一个研究企业的独特视角，并在此视角下讲明了企业之所以出现和存在条件，即组织成本低于其范畴内的交易成本；讲明了在有交易成本的情况下（这是对市场的真实描述）制度的重要性；讲明了在经济交往出现损害情况时解决问题应遵循的原则，即权利的重新安排应该以企业的总产出最优，等等。对于企业而言，存续和发展比建立要难得多。从上面科斯的角度看，企业能够存续和发展的关键，就是要使企业的组织成本持续地低于其范畴内的交易成本，这句话用现实的语言来说就是要让企业的经营成本（单位）持续地低于行业均值，或者说企业生产的效率能够不断的提高、高于行业均值（当然，这也是粗略的说法，因为纯粹的、绝对的可比性是没有的）。如何才能达到这一点呢？科斯后来提出了自己的原则和期望，那就是：“将权利配置给那些能够有效地使用它们的、具有引导他们这样做的动力的人是可取的”。　　

不知是不是翻译的问题，我认为这样的说法在程度还不够高度，应该是：需要将最大的激励予以最有能力的人。　　

科斯之后，新制度经济学与时代的要求相呼应，迅速地发展起来，出了威廉姆森、詹森、阿尔奇安、哈特，，，众多人物，他们在交易成本的范畴内对企业内外部的关系研究进行了拓展，重点针对的，就是现代工商企业面对的最大问题：机会主义，包括企业之间的和企业内部的。在研究企业之间的关系时，这些学者从各自的角度基本都遵循了科斯的原则，但是一旦转入企业内部，转入经理人机会主义问题，他们几乎是全部都止步于雷池，不再谈论谁是企业中的最有能力者，更遑论应该给其以最大的激励，或者干脆限制条件，化原则于无形。　　

新制度经济学衮衮诸公为什么如此？这是一个态度问题，一个立场问题（至少是一种折射），那就是，他们为自己的研究设定了一些不想超越的前提。新制度经济学的研究主要定位在合同（契约）上，他们关心的是怎样使现有的合同有效。显然，一味坚持原有合同的有效性，至少意味着对合同内容的改进会受到忽视，这或许正是新制度经济学在取得丰硕成果的同时，却不能让两权分离企业真正摆脱困境的原因所在。　　

新制度经济学诸位学者并没有把科斯的思想完全继承下来，这不能不说是一种遗憾。　　

对付经理人的机会主义自利行为，理论上和实践中的办法都不少，但是如果这些办法都有效，那么两权分离的现代工商企业制度就万事大吉了。那么这些办法是否有效呢？我的看法当然是否定的，为什么？因为这些办法都没法对付经理人和股东之间力量转换的大趋势，这个大趋势就是学术上说的“信息不对称”及其的发展，用现实的语言讲，就是股东与经理人双方实力的消长已经不可逆转了，股东江河日下，经理人则风头日盛。　　

处于名利场中，企业内部股东与经理人之间在各自利益上很少是和谐的（和谐了就不正常了），他们之间存在着博弈和竞争，股东依仗于自己物质资本的力量，经理人依仗的是自己的人力资本。开始的时候，经理人的人力资本水平不高，而股东的物质资本却很强势，此时双方博弈是以股东为主导的，经理人只能接受股东的条件。但是随着经理人在企业中的打拼，其人力资本必然快速增长，从而导致博弈的平衡点向经理人利益方向发生位移。对大多数股东来讲，这种位移只要在可忍受的范围之内都是可以接受的，并且甚至是主动让步的（比如给经理人提工资、升职位等等）。但是，从人性的角度讲，经理人会满足这些吗？不会的，他（暂时不会是所有的“他”，但总会有一些“他”，从而还会有越来越多的“他”）会尽可能从股东那里为自己捞更多的利益；只如此便罢了，还会有欲跻身股东地位甚至取股东地位而代之者——毕竟，不想当将军的士兵就不是好士兵嘛。　　

相对于报酬，企业的所有权代表的是永恒的利益（其实是没有永恒的，只有更长远）。试问，有几个股东是容忍别人（尤其是“下人”）与自己平起平坐的，有几个愿意真正让出这个地位的，有几个又不是抱着郎咸平的“保姆”论的？大家都是人，而人性就是如此！经理人有这样的想法是很自然的（即符合人性的），但是他们会在嘴上说出来吗？不会的，除非是已经具备了足够的实力、遇上了意外的机遇，或者是被逼得狗急跳墙（请问国美的高层管理者反水是属于哪种情况或者是哪些情况的综合呢？这可能永远是一个迷）。相反，他们可能还会信誓旦旦保证自己没有这个欲望呢（哈哈哈哈），不然立马就下课了。　　

尽管嘴上不说，行动上终是有体现的，所谓的经理人机会主义行为，如经营懒惰、公款花费、打造公司帝国、自己给自己涨工资、受贿、贪污、做假账，，，等等等等，就成了许多经理人为自己捞好处的门道了。股东其实并不是不知道这些情况——将心比心嘛，也不可能无动于衷，他们不仅自己挖空心思，还专门请了一帮专家师爷来共同想办法对付经理人，于是一门专门对付经理人机会主义损害行为的学问就诞生了，叫做公司治理。　　

作为一个名词公司治理是新东西，可是作为一种实践则可以追溯到人类有委托代理关系出现的时候（当然你非得把它限制在现代工商企业出现之后我也没办法）。你把事项托给别人去办，你就是委托人，受托为你办事的人就是代理人，两者之间形成的就是委托代理关系。委托代理关系是多种多样的，现代工商企业里的委托代理关系比较复杂，层次多且具有持续性，它主要（并非全部）产生于一种股东自己没有能力做好属于自己利益的事情，因此从自身利益计只能把它委托给有能力办好这些事情的人。各取所需，各举所长，再加上臭味相投，立马一拍即合，似乎真是天作之合。　　

但是，不要忘了，现代工商企业里的委托人（就是股东）与代理人（就是经理人）在利益基点上是不一致的，经理人主要得工资（固定报酬），股东得利润，工资涨就可能蚕食利润，利润降了工资却不能降，，，，，等等，两者之间是有矛盾的。为了防范经理人机会主义行为损害自己的利益，现代工商企业中与委托代理关系一道产生的，就是对代理人的监督，而发挥监督作用的主要组织就是董事会。　　

构造一个好的董事会一直是股东们的期望，而一个好的董事会必须是能够监督好经理人工作的董事会，可是，股东们把企业的经营工作委托给经理人本身，就标志着股东没有经营企业的能力了（就存在着信息〔尤其是其中的知识〕不对称了）。开头，没有干得好的能力可能还有看得懂的能力吧，可是随着时间的推移，经理人通过边干边学，人力资本增长会很快，而远离了经营实践的股东恐怕就只能从看得懂落到看不懂了，不仅如此，最后连企业经营的信息都得依靠经理人通报给他、为他解释（肯定不会往不利于经理人自己的方面去解释，这用脚趾头想都知道）了，这就是说两者之间的信息不对称在加剧并且不可逆转。当然，还有更根本的问题呢，一个董事，拿那么一点钱为所有的股东去监督经理人，实在是费力不讨好，凭什么呀？他把经理人管紧了让企业利润多涨了一个亿他能够得多少？可见他其实也是一个代理人，他也会有机会主义问题。他的最佳选择其实是拿钱不干事，或者与经理人沆瀣一气，共同刮其他股东的油水，哈哈——我不是要把别人想得如何如何坏，制度设定的目的就是要针对可能出现的最坏情形，是不是？　　

可能你在想，让那些大股东当董事吧，至少他可以从挽回的损失中得多一点，从而对监督更有积极性。不错，算是好主意，实际中也往往如此的。可是，问题在于股份多的人就一定是有监督能力的人？这往往就是不一定的。即便是，那他也免不了与经理人信息不对称扩大的必然结果，迟早而已；他仍然也是一个代理人，当然他最佳的选择也是，，，，，，哈哈，就不用多说了嘛！　　

怎么办？那就花钱请有能力的人来监督吧，于是所谓的外部董事就有了。可是，外部董事改变了他的代理人属性了吗？没有！他真有能力吗？不一定！他愿意花足够的心思吗？也不一定，这又不是他的主业，只是兼职而已！而更为让人泄气的是，股东们知道谁有资格成为外部董事吗？往往答案又是否定的，因为在信息不对称趋势扩大的情况下，股东们早就不懂行了，让他们说谁有资格他们也说不上来，于是这外部董事就只能由经理人来选了——呵呵，你在多大的程度上相信这样的外部董事能够尽心尽力地把屁股坐在股东们的利益上呢？在此情形下，我们可以看见许多的外部董事其实不管事，没有油水的话连董事会也是懒得参加的，即便参加了不是打瞌睡就是忙私事，不怪不怪！　　

又怎么办？请相关利益者吧，找机构投资者吧，请外部审计者吧，请市场管理者吧，，，，，，不一而足，可是这些有什么用呢？开头可能有一点效果（新鲜事嘛，州官上任还能点三把火呢！），以后只能重归老路，因为他们都越不过与经理人之间信息不对称扩大的障碍的，他们也都是代理人！　　

公司治理本来应该只是股东的事情，结果搞得把外边的人都搞进来了，甚至把全社会都牵扯进来了（牵扯面越来越大）；公司治理本来是想节省代理成本的（监督成本是其中主要的、并且是有关联效应的一项），结果却只能是越来越高、让全社会都在为它支付成本，事与愿违。　　

呵呵，太悲观了吧！照上面的描述岂不是早就盗贼横行、天下大乱了，还有什么现代工商企业可以存在呢？不错，事实上并没有这么乱下去，这至少是因为绝大多数的董事、外部董事、工会干部、机构投资者经理，市场管理者官员，，，，等等，他们并不会做我在上面所说的“最佳”选择，毕竟大多数的人还是有道德底线的，并且他们也并不想在这种并不是他们利益之大处的地方毁了自己的前途，因此，他们也不愿意让事情发展到不可收拾的地步，他们还是要管一些事的。　　

不过，公司治理的效能已经是决定现代企业竞争力的重要因素，上述人等的努力不足必然导致治理效能的下降，企业整体竞争力的下降，其中的相对最差者，就必然面临最大的风险，企业的竞争力可能就是最差的；再其中，安然的情况也就必然出现。　　

除了构造董事会、强化监督之外，公司治理还有一条思路和做法，就是依靠市场的竞争来约束经理人的行为，途径有二。其一，换经理人，让你看看是我股东的腰粗还是你打工仔的腿粗。这件事情看着容易，威胁着说说可以，当真使起来却是两败俱伤的。换经理人有两个选择，一是从外面引进，二是从内部选拔。就第一项而言，从经济学的角度看，能够获得好经理人的前提条件是可选择性大（即所谓经理人市场发育较充分），可是经理人市场发育充分吗？能发育充分吗？答案还是否定的。由于专业化的发展，各类顶层、顶级的资源始终是稀缺的，既然是稀缺的，那么关于它们的市场就不可能是发育充分的，这种说法的实际意思是，股东不缺、经理人才是缺乏的！这种说法的现实体现就是，有实力的管理者根本不愁东家，连会吹嘘的管理“高手”到处都会受热捧——看谁甩了谁！这一招显然不会有什么普遍意义的效果（稍微懂一点经济学的都知道）。也真有换了的，可结果也大多数都不好（艾科卡算是例外），最终还是要面对与以前一样的问题，简直不如不换——不知大家有没有换保姆的经历，换来换去的结果多数都是越来越差的，不信你就试试——连保姆都是如此，更何况是资源稀缺得简直不可比的高级管理者！　　

就第二项，即从内部选拔而言，也是没有什么好结果的！选谁呢，标准是什么？——唯贤or唯亲，德or才？大家从自己的角度想想看，应该怎么选？其实这不用想的，换经理人本身就是德先才后的做法，当然大家也想德才兼备是不是，但是德与才往往就不是可以兼备的，是不平衡的，值此情况，所谓的“德”——其实就是“亲”肯定是首要的标准，这就是公司政治。可是，你想搞公司政治经理人就不能搞？大家想一想一个员工从基层爬到高层，经历了多少的波折，使尽了多少的解数，他早就是公司政治的老手了，等股东们才想起公司政治的时候，经理人恐怕已经把公司政治玩得滚瓜烂熟了，他同样是拉帮结派早就严阵以待了，你看得到的都是他的人，你硬性立起来的人谁都喊不动，如果如前所说董事会早就被经理人支配，这个事情的结果如何也是早就可以预期的。这一招对股东来讲同样没有什么好的结果，更没有普遍的意义。　　

当然，股东也可以来“阴”的一套，挑起经理人之间的争斗，就像古代中国皇帝对属下所搞的那样。可是，你要明白，中国皇帝做这等事情的时候，就是皇帝本人无能的时候，而玩这种政治平衡把戏需要高手，弄不好会直接把自己玩残废甚至玩死掉的。从长远看，玩这种政治把戏的都不会有好的结果，尤其是大大地危害组织（皇朝毁灭）、危害企业（安然公司到最后经理人之间就内斗得厉害）。因为你要玩这个，你就得利用“小人”，你自己也是“小人”了，整个组织就会陷入白色恐怖之中，自取灭亡，还发展什么呀！　　

网上曾经流传过一篇伪托的帖子（害得我白查了半天的《资治通鉴》），伪托的是宇文泰与苏绰之间的对话，虽然事情是编造的，可是道理却入木三分。一个组织搞内斗就得那样，结果却不是大家愿意看到的，组织在这样的瞎搞之下不崩溃才怪。　　

可是，就是这样的一种下三烂的招，在新制度经济学中还不止一人是出的这个主意或者赞成这个主意的。可见新制度经济学也有堕落之处啊，别迷信它！　　

其二，是换老板，就是“我管不了你，那就换个厉害的角色管你看看”。当股东对前面的监督方式失望、又对经理人无可奈何之后，本能地就会想到撤漂走人（老板不好当啊，呵呵）。可挑子撂给谁呢？——这难道还不简单，不就是个价格问题吗，原来值50块的股票卖1块总有人要了吧，便宜卖不就得了？　　

可是，将心比心，我们自己想想，我们可以跟人过不去难道还想跟钱过不去？换成股东的心思就是，凭什么要卖低价？如果有股东是才买了股票的，十有八九还在套住的状态下，那要求就更高了。好了，要想卖高价是股东自己能够做成得了的吗？不是，别人看的是公司状况，可公司状况却是掌握在此时已经是股东的眼中钉——经理人手中的，别的不说，经理人发点好消息（不用直接说的，比如说预计，，，，，公司打算，，，，，），股价就会高一点，经理人发点坏消息，股价当然就会低一点，如果经理人要专心使坏，这股价就可能会像从房顶往下扔砖头了。当然，这种情况一般不会发生（为什么都体会得到）。悲剧哦，股东要想卖到自己理想的价格，还缺不了经理人来配合呢，实际的情况是，股东还必须求经理人帮忙呢！事情已经发展到这种地步了，想想股东也顾不上地位尊卑了，不仅要向经理人陪上笑脸，还得拿出真金白银——害人之心不可有，防人之心却不可无哟，大家都是为利而来，仅有笑脸是远远不够的，还必须拿点实在的东西——权当拿未来的股东开宰分肥——以防经理人使坏。　　

从上世纪70年代中期开始，美国企业界发动了一场轰轰烈烈的兼并收购浪潮，目的（甚至是主要的目的）之一就是通过换老板来威胁经理人，毕竟照中国的说法（道理则是人类通用的）：一朝天子一朝臣嘛！以此让经理人把尾巴夹紧一些。可是时代毕竟不同了，在上面的道理的支配之下，该运动几乎没过多久就变味了，许多的企业在打算出卖的时候，股东们都要赶紧与经理人签合同，保证经理人的利益在出卖后不受损害，如果受到损害（比如被新股东解职），那么一系列的程序就会自动启动，经理人可以由此得到多少补偿，，，云云，，，等等，这些东西被叫做“金手铐”，“金降落伞”，，，等等。结果，经理人从股东那里得到了更多的利益，股东自己却为谁应该出更多的血而互相拼杀得血淋淋的。当然，企业受到的损害也是大大的。　　

结束这场股东惨剧的原因有多种说法，其一是折腾够了，股东们终于清醒了，本来是针对经理人的事情却变成了自相残杀，实在是偷鸡不成蚀了大把的米给经理人；更可能的原因是外敌来了，就在美国企业相互残杀的时候，日本鬼子又羽翼丰满起来了，并且已经杀进美国的家门，这让美国佬倒抽了一口凉气。罢了罢了，基于初始目的的战斗已经输了，幸亏还只是输给了自家人，算了吧。到1980年代末，股东们灰头土脸地收起了残破的战旗，夹着尾巴退出了战场，运动结束了。　　

（我在这里说美国企业的事情，美国企业从阶段上看是走在我们前面的，须知在许多中国人的眼里，美国是标杆。可是，我们是不是也应该像他们那样也去折腾一番呢？我觉得不应该，但我不敢确定！生命不息、折腾不止，岂止是在中国）　　

除了约束之外，给经理人甜头（所谓激励）也是公司治理的主要方面，由于前述纯粹约束的无能为力，激励已经成为治理越来越主要的方面了，这是不是就解决了、至少是缓解了经理人机会主义问题了呢？是不是就满足了经理人的“狼子野心”了呢？还是说说美国企业的故事吧（毕竟得先把前车先鉴了才好说后车该怎么办）。　　

兼并收购运动结束之后，直接的股东在对付经理人上头已经没辙了，可是所谓长江后浪推前浪，虽然前浪死在了沙滩上，后浪也不会因此就不上。这后浪是谁呢？就是21世纪在中国变得名头很响的，也在大力构造、大寄希望的机构投资者。他们是直接股东的代理人，手中聚积了大量的钱财，招来了堪称专业人士中的精英的基金经理，组成了庞大的专门基金。基金在美国其实不是新鲜事，可过去的基金多采取稳妥保守的策略（毕竟是外行，胆小），把手头的钱进行分散投资。可是到了上世纪90年代，一直旁观美国企业股东与经理人大战的的基金经理们突然明白了一个道理，与经理人为敌是愚蠢的，不能把经理人当敌人啊，如果能够与经理人联合起来，有多少美好的事情可以去做啊！与其像那些股东到最后还是不得不被迫要与经理人勾结，不如主动出击、联合对方以干大事。　　

当然，这里所谓的“联合”并不是暗地里的勾结，而是采取光明正大的招数，并且很可能受到了在那个时代背景下的经济政策的启发。须知，新自由主义经济学从根本上讲，它反对政府在经济活动中发挥过多的作用（这与凯恩斯主义相反），而当时美国因内外折腾，陷于滞胀的情况下，急需走出困境。照经济学的理论，启动经济就意味着或者要启动消费（这需要减税，符合新自由主义经济学的要求），或者要启动投资（这需要加大政府开支，符合凯恩斯经济学的要求），可是稍微懂点经济学的都知道，上面的两种思路（至少在表面上）是对立的，弄得美国佬冥思苦想：有没有两全其美的解决办法呢？嘿嘿，不怕你做不到，就怕你想不到——还真有！那就是发行国债，这样既不用增加税收，又可以增加投资了。　　

可是，天下真有白吃的午餐吗？没有的！债务总是要还的，当时不还以后也得还，现代人不还后代人总得还，不然就是信用崩溃而后经济坍塌（我想这一点到今天大家已经太明白了，美国佬现在就怕这个）。　　

好了，可以转回来了。基金经理们之所以敢接与经理人斗法的招，一是仗恃自己资金力量的雄厚非一般的股东可比，二是仗恃自己有一个新的法宝，量他经理人再牛气也得在这个法宝面前乖乖就范，这个法宝是什么？就是期权。期权其实也并不是什么新东西，它原先是金融交易中的一种方式，上世纪50年代，著名的美国辉瑞公司把它引入到了对经理人的激励中。一开始，实行期权激励的公司并不多，估计还是股东对股权的舍不得，凭什么要把作为所有权象征的股权让给经理人？可是到后来，人们看到实行了经理人期权激励制度的企业经理人果然干得卖劲，企业股票价格节节高升，原来的股东不仅赚得欢并且什么也没有失去，真是皆大欢喜。于是股票期权制度便逐步推广开来。　　

当然，为了显示新老板不是吃素的，并且显示自己对自己招数的充分信心和决心，机构投资者在入主某一企业之初往往会给经理人来一个下马威，撤换其认为不称职的经理人（90年代初期，美国的好几个大公司的CEO就被新进入的机构投资者股东扫地出门了）。且慢，前面已经说过在当今的环境下“股东不缺、经理人才是缺乏的”吗？不正是如此以前的股东才投鼠忌器不敢撤换不称心的经理人的吗？难道机构投资者不怕这一点？呵呵，这就是土地主与洋财主的区别了，土地主因为自己无能，看到的是“离了张屠夫就只有吃混毛猪”，洋财主却认为，经理人才的缺乏是可以改观的，抱成一团的经理人是可以离间的，就看你舍不舍得出大价钱，拿出你最珍贵的东西：重赏之下必有勇夫嘛！　　

在拿出下马威后，新老板立即在其掌控的公司中大力推行其了经理人股票期权制度。胡萝卜加大棒的策略果然见效，经理们简直就像换了一个人一样，围着股东设定的目标屁颠屁颠地卖力干，终于干出了90年代美国经济的大好局面（当然我们应该承认，90年代的美国盛世有多种成因，经理人们的努力只能算是其一吧）——有知识有见识的新老板确实不一样啊。　　

可是，事情真的就如机构投资者期望的那样好吗？期权真是解救现代工商企业命运的灵丹妙药吗？　　

其实，太阳低下的新鲜事并不多。大家想想，前面的股东被迫拉拢经理人，想的是反正不用我出血，大家一起来宰后来的股东。相对于前面的股东，机构投资者就是后来的股东，期权要给经理人好处，难道它就想自己出血？呵呵，同样它也想的不是自己出血，而是让更后来的投资者出血而已，从运作上看没什么新鲜的。这是这么算计的：假设一家企业的股票现在是5元，机构投资者通过一系列的分析，发觉该企业还有盈利的潜力可挖，于是大规模入主该企业并凭借到手的股权份额直接进入董事会，成为董事会最有影响力的股东，于是它与经理人商定，你们不是想要股权吗，可以可以，但条件是，你只能按每股10元的价格购买。可能有人要想，凭什么？现在的股票价格才5元，我为什么要按10元的价格购买？（注意，经理人是不能从市场上任意购买自己企业的股票的，否则违法）　　

可那是没有见识的一般人的看法，聪明的经理人是不会用这样的想法让自己憋屈难受的，他立马就会想到，如果我努力把企业的股票价格做到10元以上，我拥有企业的股权不就不算亏了吗？如果做到20元，这20元减10元，差价是10元，我拥有企业的股权还赚了呢，是不是？于是他就会卖力地为企业股票价格的上升而奋斗。　　

看出来了吧？机构投资者早在股票价格是5元的时候就潜伏了，经理人的奋斗让其它的投资者看到了企业的希望，于是他们进来了，正是这些后来者，企业股票的价格才会上升的呀！经理人如果在股价是20元的时候获得了期权（专业术语叫做“行权”）然后把它们抛掉，你说他的获利是谁在出血？（准确的说机构投资者也出了血，但是它已经只占出血的很少一部分了，大大地是得大于失，它才是最大的获利者， 20元－5元＝15元呀〔略去运作成本〕）　　

我在前面讲到80年代初期美国的经济政策是让后代人还债，你现在看这期权妖术是不是同样的道理？　　

我提一下醒，这种思路还可以花样翻新呢！你再看看此次的次贷危机，它不就是明白人设局下糊涂人的套，局内的人赚欢局外的人买单？资本市场不是零和博弈，但也并不是所有的人都能赚钱的，许多人都是输得很惨的。　　

好像什么对方不对头是吧？确实。因为前面说过，经理人追求的是所有权的利益，可是经理人在获得代表所有权的股权后怎么又会把它们抛出去了呢？难道前面说得不对？　　

非也，并非前面说得不对，而是机构投资者使用期权这个工具的目的，就不是要让经理人获得什么股权，而是要让经理人与自己的炒股德行捆在一起，如果经理人真要把它转化为股权（即不抛出），那么他就是大大的傻子了。首先，机构投资者也是受到委托人压力的代理人，它也面临竞争的威胁，当然必须追求自己的最大利益。他最大利益实现的前提，就是股票价格尽可能的高升。为此，他就会尽可能地榨取经理人（以及企业全体员工）的努力。显然，期权价格定低了，怎么能够将经理人的努力尽可能多地榨出来呢？（当然，这是一个博弈，经理人则希望定低一点）其次，企业的经营效益并不是一个恒定不变的数值，它是有变动的，同时经济活动也是有高潮和低潮的，这样就必然影响到股票市场有牛市和熊市。当经理人把企业股票做到超过其期权价格时，事实上此时可能已经是在股票的高位或者接近高位了，经理人此时获得股权如果不把它们抛了获利了结，难道还希望等到根本就不知道还会不会有的下一轮价格高位的来临？换了你，你还愿意持股去做这种代价高昂的股东吗？做了又有什么意义呢？（或许，不是主观上不想让你做，而是大家都想获得最大利益的行为，导致经理人不愿意做这样的股东，导致客观上让你做不了、没法做）　　

这就是我在前面说的实施期权激励，股东事实上什么也没失去的真实含义。一个轮回下来，经理人还是经理人，想当股东？你傻了吧（不排除真有例外）！　　

经理人并不傻，他们完全明白这一点。相对于以前股东的一毛不拔，能够从机构投资者那里获得期权这根骨头也算不错了，于是经理们也就心甘情愿地让股东绑在战车上，充当起机构投资者的马前卒，卖力地干起来了。　　

但是，任何事情都是既又有利的一面，也有不利的一面，并且，任何事务都是在发展变化的，往往就是在这个变化的过程中，原来有利的一面会逐渐变小、不利的一面会逐渐变大，于是问题也就出来了。期权仍然如此。　　

由于不确定性和获利了结的（竞争）压力，期权双方都不会把行权的期限搞得太长，2－3年足矣（名义上可以十年八年的）。期限到了大家再定，可是，再定时的麻烦就出来了，价格是定得比以前低还是比以前高呢？如果前一期限内经过经理人的努力，企业经营水平提升了，那么股价肯定就是上来了的，而且企业经营水平提升得越高，股价相对也越高（这里暂时忽略市场扭曲的情况），不论从哪个角度看，定得比以前高是理所当然的了，，，，好吧，，，，再下一期呢，更高，，，，这是什么情况？这就是在企业当中会普遍遇上的“鞭打快牛”了。经理人遇上这个困境了（这就是我把期权说成是“骨头”的意思），可对他而言，在设定的前提下最好的出路还就是挨鞭子抽呢。　　

可是，毕竟企业的潜力在一定的时期内都不是无限的，挖着挖着就会枯竭的。此时，期权的利益也就随之枯竭了。好了，该散伙了吧，可以啊！但转向就是那么容易的事情吗？漏、漏、漏呀！除了人，这世界现在什么都缺，获利的空间和机会更缺！怎么办？提升企业盈利水平可以提升股价，提升企业盈利水平的预期也是可以提升股价的呀，是不是？因此盈利提升不了我们可以提升盈利预期嘛！怎么提升？哈哈，办法还不多的是，收购、兼并、剥离、试水、广告、市场花样、引入新“理念”、、、、折腾，就是折腾而已咯！　　

当然，折腾也是够累的，仅仅折腾也是不够的，大家都会审美疲劳的，折腾完了还是要拿实在的业绩出来不是？可是哪里还有什么业绩呀，这折腾的事情就是花钱的事情，效益只会越折腾越差的。怎么办？机构投资者看到股价上不去了，经理人看到期权的利益要泡汤了。人逼急了是什么事情都可以干得出来的，于是更无奈的事情也就水到渠成地出来了——不就是做一个漂亮的报表嘛。　　

机构投资者就不管？你站在它们的立场上你会管吗，你会真正地去管吗？本来就是抱着宰后来者心态的机构投资者，其实也是处在获利的竞争压力下的，到了这个份上，管的结果谁都是知道的（怪不得中国出了事故要隐瞒呢，一个道理）。作为机构投资者，普遍地讲，它其实并不会关心企业做什么，它真正关心的是自己的投资组合应该怎么变可以获利最大，与其费力地关心企业的实际状况，还不如约股票评级机构的头头吃顿饭来得便利实在。　　

但是，事情总会暴露的，以安然为代表的700多家上市公司的假账再什么做都不可能天衣无缝，华尔街的投行再怎么捆绑忽悠，次级贷款还是垃圾。结果大家都看见了，可是你看过这件事情的原委之后，你难道就不会想：单单拿经理人的狗头来祭旗，是不是有点不公平？　　

唉，挨揍的总是做事的人，这世界哪里都是一样的！　　

好了，终于可以打一个结了。前面说了这么多，其实就是从前车的经历中至少暂时证实了一个看法：现代工商企业的先天性毛病，即经理人的机会主义行为已经是无药可救了，现代工商企业开始病入膏肓。这么说是不是有些武断了？可能吧，恕本人愚钝，在既有的两权分离前提下，本人也实在是想不出来该怎样收拾这些毛病。或许还不止是本人，美国佬好像也没辙了。安然事件之后，美国全国上下愤怒不已，纷纷想办法拿主意，要把经理人的这股歪风邪气杀下来。结果当然有，在国会通过了一个专门的法案，叫做《萨班斯一奥克斯利法案》，其主要内容除了更加严格了企业信息监管和披露，对信息造假加重了处罚的力度，，，，等等之外，好像并没有什么实质的东西——就实质而言，这些难道以前不是都有的吗（只是更加，，，更加，，，了）。不错，报表因受到更严格的审查而更加可信了，信息披露更及时了，可是这样就能阻止经理人的机会主义行为？　　

此次次贷危机，大家看到的好像只是衍生工具使用不当，可作为工具为什么就不当了呢？不当的工具又为什么会使用它呢？其实，次贷危机的根源就是以房利美和房地美为首的一些企业滥放贷款，衍生工具只是起了遮掩和扩散的作用。如前所说，这种行为下得好处的只是企业的经理人，祸害还是留给股东和企业的，难道经理人就不知道，难道经理人也会像许多人一样认为经过衍生工具后，垃圾立马就成了黄金？不管别人信不信，反正我是不信的。做只有利于自己而必然祸害股东和企业的事情，这不是机会主义自利行为是什么？　　

关键不在报表上，而是在行为上。改变经理人的行为，或者是尽可能使其行为不要走向机会主义，更少地走向机会主义，这才是应该做的事情。　　

现代工商企业两权分离内在缺陷的不断发展及其难以克服，表明了这种企业制度只是一种过渡的企业形态。那么，它会过渡到哪种企业形态呢，或者说能够替代这种企业形态的企业制度应该是什么呢？我个人认为，现代工商企业必然要过渡到的，就是所有权和控制权重新结合的企业形态（我称之为“两权重新结合”）。请注意，两权重新结合并不是指股东从经理人手中重新收回控制权（即亲自经营企业），而是股东要让出企业部分、大部分的所有权，让经理人（团队）真正成为企业的股东并且是最大甚至控股的股东，也就是说，要让企业的所有权与控制权在经理人的身上实现重新结合——当然，它不可能是在纯粹和绝对的意义上。　　

企业制度从两权不分，过渡到两权分离再过渡到两权重新结合的过程，包含着历史的和必然的逻辑（先别指责我是“历史决定论者”、“历史宿命论者”等等）。这些逻辑的一部分，已经在我上面讲的那一大堆内容中得到了一定程度的体现。不然，你就得为公司治理找到真正有效的出路。　　

两权重新结合体现了我在前面支持的一个原则：需要将最大的激励给予最有能力的人。因为这样对企业有利，在有序实现上述要求的前提下，对股东也同样有利。　　

抬出一个观点可能是比较容易的事情，证明这个观点可能会更麻烦一些。不要紧，前面事实上已经证明了不少了，再说底下的，也会省事多了。

　（为免一次看帖太累，先贴出第一部分。余下内容也分为两部分[必要性与国企改革问题]贴出。）