常熟开关制造有限公司四次改制迷雾

常熟开关制造有限公司四次改制迷雾　　

2009-08-08 　来源: 经济观察报(北京)　 　　

经济观察报8月8日讯 在常熟，当地人对于常熟开关制造有限公司，习惯称之为 “常熟开关厂”。　　

这家成立于上世纪六十年代的国营企业，从2000年开始，经历了四次改制，从国有企业到民营企业，再回归到2008年底的国资参股公司，前后整整一个轮回。　　

但胡诚无法归入这个轮回。在常开改制成管理层控股的企业之后，胡诚就不得不为自己的权益四处奔波。　　

胡诚，原常熟开关厂管理仓库的一名普通职工，2006年8月因合同到期无法续签合同而离开了常开，“前后干了12年。”　　

就在2004年公司的第三次改制过程中，常开从大部分职工手中收走了持股证，下发分红以及股本转让金，职工股份逐渐集中到30多名股东身上。胡诚原本拥有的股份也在这次改制中被“收走”。　　

而更令胡诚气愤的是，公司在第二次改制时，常开高管是借用国有资金收购了常开当年20%的国有股份，常开的行为被当地人称为 “只许高管吃肉，不许职工喝粥”。　　

“常开在历次改制中有部分涉嫌违规，已造成国有资产流失，我们要求纠正。”胡诚拿出国资委2009年4月份发布的一份文件称。　　

在这份《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的文件中，对于国有企业改制中的收购人购股资金的来源有了明确界定：只要资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集的，应该予以纠正。同时，违规持股人须将其所持股权历年所获收益（包括分红和股权增值收益）上缴指定单位。　　

借国有资金入股　　

胡诚递交给记者一份资料显示，在2000年常熟开关厂第二次改制过程中，常熟市市属工业公有资产经营投资总公司 （下称公投公司）持有的20%国有股份在当年退出时，426万元股本转让给常开董事长唐春潮、工会主席吴士成等8名高管，转让价格为910.33万元人民币。　　

资料进一步表明，公司高管的收购资金是从银行贷款获得，如唐春潮向 建设银行(行情 股吧)贷款30万元，温福林、王春华各向建设银行贷款75万元，其他高管贷款数额不等，而担保方就是常开公司。　　

同时，唐春潮还向公投公司借款450万元，协议约定唐春潮至2005年7月还清借款。　　

显然，按照《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的规定，收购方的出资资金违背了国资委的文件精神，“应该予以纠正。”　　

胡诚认为，董事长唐春潮的出资主要是公投公司的借款，这次常开高管的国有股收购是违规的，收购必须还原，并归还多年的违规所得。　　

2003年11月30日，《国务院办公厅转发国资委关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）中指出，经营管理者筹集收购国有产权的资金，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。　　

2005年12月19日，国务院办公厅再次转发国资委《进一步规范国有企业改制工作实施意见》的文件（国办发[2005]60号）。除了2003年的条款外，文件还规定管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。　　

同时，在2008年9月16日，国资委发布的 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，对国有企业入股资金来源进一步规范，“不得要求与本企业有业务往来的其他企业为职工投资提供借款或帮助融资。”　　

而对于违规的处理方式，2009年3月24日国资委颁发的 《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》中规定：中层以上管理人员违规所得股权须上缴集团公司或同级国资监管机构指定的其他单位；违规持股人员须将其所持股权历年所获收益 （包括分红和股权增值收益）上缴指定单位。　　

同时，“国有产权持有单位参照上述规定进行纠正，也可通过司法或仲裁程序追缴其违规所得。”　　

“很明显，常开在2000年的国有股转让过程中，董事长唐春潮以及8名经营层已经违反了上述相关规定。”胡诚说。　　

“国进民退”的第四次改制　　

有意思的是，常开的“纠正”举措，是将20%的股份还给了公投公司。　　

2008年12月16日下午，常开的39名注册股东和公投公司代表在常熟虞山锦江饭店举行股权转让签字仪式，39名注册股东同意将公司20%股份转让给公投公司。但双方没有公布转让价格。　　

在常开的内部报纸上，许多员工表示，引进公投公司对常开的发展后劲有好处。但在胡诚认为，这是常开迫于市场压力，迫于国资委法规明令条款。　　

有好事者将20%股份的价值做了估算，从2000年至2004年增值为约7500万元，加期间红利约7500万元，总净增值约为1.5亿元；从2004年至2008年12月增值约为1.4亿元，加历年红利约1.6亿元。8年间总净增值约为3亿元以上。　　

按照上述国资委颁布的法规，持有人的上述违规分红所得应该上缴当地国资部门或常熟公投公司。　　

而此次公投公司回购常开20%股份的行为，被当地人称为常开的“第四次改制”，此时的常开又回归到国有公司。　　

事实上，在常开的前三次改制中，常开走过了从一家国有企业改制成全员持股公司，再到管理层控股的民营企业的过程。　　

1998年4月，常开进行第一次改制，“国退民进，”国有股仅保留20%比例，其余80%全部改制为职工股，常熟开关厂进入全员持股时代。　　

两年后的2000年6月，20%的国有股（426万元）也全部退出，以910.33万元的价格转让给公司的主要经营者，此为第二次改制。　　

而第三次改制至今为许多职工诟病和反对。2004年6月7日，在当日召开的公司首届第5次持股职工代表会上，决议将工会持有的8570万元（实际职工股）股权以原价按比例全额转让给30名高管，其中董事长唐春潮受让2300万元，原工会主席吴士成受让480万元。　　

董事长唐春潮成为这次改制的最大受益者，其个人股份从2000年的500万元上升到2004年6月的3300万元。　　

改制后，公司由原来的全员持股变成由30名高管控制的民营企业，职工股份被“剥夺”，唐春潮由此成为公司的控股股东。　　

胡诚认为，此次改制没有举行全体职工大会，工会转让持有的公司股份是在职工不知情的情况下发生的，应该返还给职工，“公司效益这么好，职工怎么会转让股份呢？”　　

记者此前获得的一份材料显示，一名职工1998年直接出资7200元（另加工资量化3600元）持有的一份股权，1999年获得分红1.12万元，2000年分红9280元，2001年分红9191元，2002年1月分红6000元，2002年4月分红1.98万元，2003年1月分红9000元，2003年4月分红1.4万元。　　

如此算来，6年时间，原始投资的7200元，获得的分红高达7.07万元，。　　

常开的效益可见一斑。2008年12月30日出版的《常开报》称，10年间，常开上缴税金14个亿，2008年底公司总资产接近10亿元，当年上缴税金2.35亿元。　　

事实上，在2007年常开就以全年1.71亿元的纳税总额，位列全国私营企业纳税第17名。　　

胡诚认为，工会在职工不知情的情况下转让股份，侵害了职工的所有者权益，“2004年后的高额分红职工就没有了。”而这也成为其与公司及高管数年间诉讼不断的根源。　　

3年100多个官司　　

“我们还有一些官司在打。”在2004年常开第三次改制之后，胡诚就走上了维权之路，3年时间，胡诚和其他职工陆陆续续和常开以及公司高管开打了100多场官司。　　

2006年8月18日，胡诚以常开工会在未经职工授权、职工并不知情的情况下形成决议，低价全部将持股职工的股份转让给唐春潮、吴士成等30名自然人侵害了职工合法权益为由诉至常熟法院。　　

胡诚要求转让无效。还原自己持有的1份股权（按2004年6月的计值为4万元）。　　

一位张姓职工也表示，当时股权转让他们并不知情。“当时拿到13万元时，都以为是股息和红利，因为签收字据上也记载为股息和红利，谁都不知道这就是所谓的股权转让款。”　　

胡诚认为，自己是企业的直接股东，第一次改制时就有公司的股权证。而且按照 《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》的规定，自己也具有企业股东的法律地位，职工持股会或工会持股会只是持股职工的代理人，并非实际出资人和股东。　　

在庭审时，工会委员会承认没有召开过全体持股职工大会和全体职工大会，也没有选举过持股会理事会成员，所有持股会理事会成员都是任命的，甚至职工代表也是没有经过选举而直接任命的。　　

“工会委员会的行为不能代表职工的利益，其所做的行为自然是不合法的，无效的。”胡诚称。　　

不过，常熟法院并没有支持胡诚，在一审中胡诚败诉。　　

此后，胡诚起诉至苏州中院，苏州中院于2007年6月5日正式开庭审理，但到2007年11月5日法院才做出最终判决。法院认为，根据公司章程、持股会章程，职工持股会才是常开的股东，职工只是持股会里占有相应份额的成员，同时胡诚在2004年6月领取了10.98万元退股款，依此苏州中院驳回胡诚的上述，维持原判。　　

随后，和胡诚类似的常开其他90多名职工的诉讼也一并判决，常开胜诉。　　

“最近还有一些官司在打，当时国有企业改制时，职工的身份没有置换，没有获得补偿。”胡诚表示，另外当时职工在签订保密协议时，常开也没有支付保密补偿款，这里也有很多诉讼。　　

而起先董事长唐春潮和职工的关系是非常融洽的。此前，记者在常熟采访时，常熟市一位官员曾表示，唐春潮是常开获得发展壮大的最大功臣，同时唐还在厂里建有托儿所和幼儿园，职工的孩子都是免费入园的。　　

事实上，胡诚的母亲也曾要求胡诚不要为难唐春潮，“常开有今天多亏了唐春潮。”　　

资料显示，上世纪90年代初，常开还只是一家固定资产不足610万元的小厂，如今已经发展成为总资产近10个亿，2008年销售10亿元的当地龙头企业。　　

胡诚也坦承，自己并不否认唐春潮的贡献，也非常感激其对常开带来的变化，使得很多职工能从中获得高收益，“但有贡献就能侵占职工的股份？”　　

“唐春潮及其高管已经在第二次改制中，利用借款国有资金收购了20%常开原国有股份，为什么还要抢占职工的股份呢？”胡诚有些想不通。　　

当本报联系常开询问相关事宜时，常开总经理王春华表示不愿对此发表评论，他说：“这些情况在诉讼的材料里都有，我们就不想再谈了。”而董事长唐春潮的办公电话则一直处于无人接听状态。 (本文来源：经济观察报 作者：胡克)