中型国企改制的悖理违法经典文件

中型国企改制的悖理违法经典文件　　

本文以现行法律法规为依据，至于这些法律法规是否与《宪法》矛盾或者是否经人大批准不在讨论之例。　　

   本文依照《自贡空压机总厂资产重组改制方案》 (以下简称《方案》全文附后) 的行文顺序择要依次评判。为方便阅读每一段落用字样“原文”起，“评”终。　　

　 　

2000年7月6日，自贡市人民政府自府函[2000]57号批复：“市政府原则同意自贡空压机总厂资产重组改制方案（审定稿附后）。责成市经委牵头，会同各相关部门抓紧按方案组织实施。”　　

   　　

原文：《方案》 序言第一句说:“为使企业通过调整结构，转换机制走出困境，根据党的十五届四中全会精神以及省市关于深化国有企业改革的有关批示精神，结合工厂实际，制定本方案。”　　

　 　

评：实亊如此吗？　　

《方案》在（二）企业的现状中说：“截止1999年底，企业资产总额为7114.29万元，负债总额为5510万元，其中，银行和金融机构借款本金有4159.26万元，帐面资产负债率为77.5%，潜亏2804.37万元。实际资产负债率为127.26%”。　　

又说：“企业欠银行和金融机构的借款本金4159万元（含46万美元），欠职工债务255万元。由于一直无法对银行的债务还本转贷，因此到今仍按原来的高利率计算并罚息，每年的财务费用高达5000万元”。　　

《方案》在“改制的必要性和可行性”中还说：“企业自身已资不抵债”。　　

将以上三段文字对照《中华人民共和国破产法（试行）第三条》“企业因经营管理不善造成严重亏损，不能请偿到期债务的，依照本法规定宣告破产”。第八条第（一）款“债务人经其上级主管部门同意后可以申请宣告破产”。　　

于是疑问：已经符合破产条件的空压机厂，为什么不申请破产，反而申请“资产重组改制”？　　

　 　

2003年8月出台但并未实行的《自贡空压机总厂依法破产方案》说：“2000年8月企业……进行了资产重组改制，成立了由民营企业控股的山川气体压缩机有限责任公司。自此，企业的主要生产性资产已完全转移给新成立的公司，企业从2000年8月起即全面停产，不再有生产经营活动，也没有产品产出”。 此，明白无误的宣告，“改制”是为了将企业的主要生产性资产转移给新成立的公司,而不是为了“走出困境”。　　

因此《方案》悖理涉嫌违法。　　

　 　

原文：《方案》:一、企业的基本情况　　

(一)企业的概况　　

“…企业拥有主要的生产设备281台（套），产品的设计能力为：年产40立方米以下的种类空气压缩机600台及备件40吨，一、二类压力容器600台（套），薄壁精密商品铸件3000吨，冰箱冷凝50万件（套）”。　　

　 　

评：1999年11月8日《自贡空压机总厂部分资产改制重组的草案》记载：“全厂现占地面积11万㎡，其中生产占地7.2万㎡；拥有总资产8183万元，总人数为1087人，其中高级工程师3人，工程师18人，其它技术人员19人，全厂拥有主要生产设备281台/套，产品设计能力为年产空压机800台，产值5000万元；年产压力容器400台（套）产值200万元；年产商品铸件4000吨，产值2420万元”。　　

《方案》与“草案”相距7个月又28天。　　

此两文件在表述企业概况上的差别由下表对比得出：　　

		1999年11月8日	2000年7月6日
		空压机厂部分资产改制重组的草案	57号函
企业资产总额		8183万元	隐匿
企业人员总数		1087人	隐匿
企业占地面积		11万㎡	隐匿
产品产值	空压机年产值	800台	600台
		5000万元	隐匿
	压力容器年产值	400台（套）	600台（套）
		200万元	隐匿
	铸件年产值	4000吨	3000吨
		2420万元	隐匿
	备件年产值		40吨
			隐匿
	冷凝器年产值		50万件（套）
			隐匿
设备		281台（套）	281台（套）

为什么藏东西？而且藏的是人数、土地、产值，据常理推断，藏东西涉嫌偷东西。　　

　 　

原文：（二）企业的现状　　

“企业资产负债情况:截止1999年底，企业资产总额为7114.29万元，负债总额为5510万元，其中，银行和金融机构借款本金有4159.26万元，帐面资产负债率为77.5%，潜亏2804.37万元。实际资产负债率为127.26%。”　　

　 　

评：最后一句是总结。　　

因此有：　　

实际资产负债率=（负债总额+潜亏）÷资产总额×100%　　

于是有：127.26%=（5510万元+2804.37万元）÷7114.29万元×100%　　

结果是：127.26%=116.87%　　

这就是“较大的市” 的人民政府及其有关下属机关“审”而“定”之的127.26%=116.87%！ 　　

　 　

原文：“企业职工构成情况:1999年底，企业有在册职工1075人，其中在岗701人，其余为下岗、内退以及保留关系等人员，离退休人员588人。全部在册人员均按市里规定参加了养老、失业保险。”　　

《方案》在后文,“二是社会职工和人员负担重”中说:“…非生产人员占全厂职工总数的30%，…目前后勤和社会人员所占现有在岗人员总数的17%。”　　

　 　

评：有两种人员费解：“社会职工” 和“社会人员”。人们熟知：空压机厂职工（人员），即为空压机厂工作 ，在空压机厂有岗职，在空压机厂领取薪酬，同空压机厂有劳动合同。照此模式“社会职工（人员）”是什么？难道有人同“社会”签定了劳动合同。这些人与空压机厂有何关系？　　

依据“企业职工构成情况”中的“1999年底”为准。　　

据此有：全厂职工总数=在册职工=在册人员=1075人　　

非生产人员：也就是生产人员以外的全部在册人员　　

非生产人员=全厂职工总数×30%　　

生产人员=全厂职工总数-非生产人员　　

在岗人员：即在上班的人员。显然在岗人员包括生产人员和后勤人员。即在岗人员=生产人员+后勤人员。　　

由在岗人员=生产人员+后勤人员　　

有：　　

空压机厂在岗人员数>空压机厂生产人员数。　　

即：在岗人数>全厂职工总数-非生产人员数　　

在岗人数>全厂职工数-全厂职工总数×30%　　

也就是：701人>1075人-1075人×30%　　

        701人>1075人-323人　　

         701人>752人　　

市人民政府居然经“审定”“原则同意”701人>752人！　　

　 　

原文：“企业生产经营现状:……连续三年亏损，累计亏损额达3868.37万元，生产资金严重缺乏，到1998年初全线停产。为引入生产资金、维持企业生产经营和稳定、推动企业改组，…，企业采取了对外租赁、分块搞活、分流下岗等措施，使主导产品空压机的生产得以维持下来，…。”　　

　 　

评：对于空压机厂以每年1289.56万元的速度亏损，连续亏损三年至1998年初全线停产,我们不禁要问：管空压机厂的单位，你们都干什么吃去了？！　　

1986年10月1日起施行的《全民所有制工业企业厂长工作条例》　　

第十条“……。厂长在任期内在为不胜任或有严重失职行为,企业主管机关有权免除其职务。……。”　　

当第一年出现如此严重亏损，管空压机厂的单位就责无旁贷；为什么反而视而不见？　　

1992年7月12日起施行的《全民所有制中工业企业转换经营机制条例》第三十三条“企业经营性亏损严重的，可以自行申请停产整顿；政府主管部门也可以责令其停产整顿。……。”　　

空压机厂第一年出现严重亏损，管空压机厂单位就应据此办理。然而你们却任其连亏三年而隔岸观火！　　

《全民所有制工业企业转换经营机制条例》第四十八条“企业违反本条例规定，有下列行为之一的，政府有关部门应当责令其改正；情节严重的，对厂长、其他厂级领导和直接责任人员，分别追究行政责任，经予经济处罚，并依照有关法律、法规，对企业给予相应的行政处罚；构成犯罪的，并依照有关法律、法规，对企业给予相应的行政处罚；构成犯罪的，由司法机关贪污追究刑事责任……。（十一）因经营管理不善，致使企业财产遭受损失或者企业破产的；……。”　　

空压机厂连续两年亏损，亏损数额高达2578.9万元时，难道还没有“使企业财产遭受损失”？　　

管空压机厂的，你们手握权杖而不执法，直到第三年再次亏损，“累计亏损额达3868.37万元”均无动于衷，可有难言之隐？！　　

　 　

原文：“企业存在的主要问题”:　　

“一是债务负担沉重。到1999年底，企业欠银行和金融机构的借款本金4159万元（含46万美元），欠职工的债务255万元。由于无法对银行的债务还本转贷，因此，至今仍按原来的高利率计算并罚息，每年的财务费用高达5000万元，企业的潜亏组成中，绝大部分就是未进入当年损益的利息费用。”　　

　 　

评：（1）依常识有不等式：50%<绝大部分<100%——显然“绝大部分” 是个随机变量。　　

   （2）“至今仍按原来的高利率计算并罚息”。值得注意的是全《方案》中原来的高利率是多少并没有出现, 因此“原来的高利率” 也是个随机变量。　　

（3）全国会计专业技术资格考试领导小组办公室根据《会计法》、《企业会计准则》编写的《助理会计师会计实务（企业计类）》一书中对“财务费用”这样定义：“财务费用是指在企业筹集生产经营过程中所需资金而发生的费用”。据此定义：空压机厂为筹集4159万元+255万元=4414万元的生产经营资金、而发生5000万元的财务费用。　　

值得注意的是《方案》这样强调：“每年的财务费用高达5000万元”。“每年”与“高达”配合，无疑表达时间不止一年！本处时间为“1999年底”，联系前一段“企业生产经营现状”,到“1998年初”、“连续三年”。那么以“每年”支出5000万元财务费用所经历的时间为1995年底至1999年底共4年。　　

4年间空压机厂支出财务费用总量为：　　

5000万元×4=2亿元　　

空压机厂资产总额为7114.29万元。空压机厂每年为筹集一笔资金，花掉5000万元的财务费用，那么这笔资金一定是5000万元的数倍；累积每年筹集到的资金其数值一定是数亿元或者十亿元。那么这些筹集到的以亿为计量的资金都到哪里去了？望司法机关详查。　　

设若这里存在打印错误；然《方案》实施至今，并无更正文书出现。即空压机厂的改制，已经按照“每年的财务费用高达5000万元”报销。“每年的财务费用高达5000万元” 成为客观和法律上的事实。　　

特别注意：“市政府原则同意自贡空压机总厂资产重组改制方案（审定稿附后）。”　　

   政府为表示严肃、慎重、认真特别用了“审定稿”一词。因此无论什么辩词在这信誓旦旦的白纸黒字面前都是谎言。　　

　 　

原文：“二是社会职工和人员负担重:…每年固定性开支的管理费高达500万元……”。　　

　 　

评：此处用了“固定性”三字，以示其不变。依然以4年计，则4年累计管理费2000万元。加上前面的财务费用二亿元，共计二亿二千万元。　　

也就是说：空压机厂自1995年起至2000年7月6日止已经支出二亿二千万元的财务费用和管理费。　　

对此费用，请市政府公示清单。　　

   　　

原文：“三是企业资金枯竭:…目前企业除各租赁单位和独立核算单位安置职工外，剩余的107名总厂人员和326名下岗、内退人员以及近600名离退休人员共计1100多人，每月仅靠微薄的租金和其他少量收入维持最基本的生活，产品的结构调整和更新换代已无能为力。”　　

　 　

评：“剩余的”起，到“共计1100多人”，是一个完整分句。因此有下式：　　

1100多人=107名总厂人员+326名(下岗、内退人员)+近（不足）600名离退休人员。　　

于是有：1100多人=107人+326人+不足600人　　

结果是：1100多人=不足1033人　　

看看！1100多人=不足1033人！市政府的玩笑就是这样开的。　　

　 　

原文：《方案》总结说:“由于上述原因，我厂已列入省、市扭亏脱困重点企业之一，在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”　　

　 　

评：就法人而言：“扭亏脱困”就是该法人完整的存在，俗称“活着”；完完整整的进入市场，养活自己的全部职工，纳税于国家，积累于自己，造富于社会。　　

“优资破产”就是该法人不存在，俗称“死亡”；完全全全的退出市场，打发自己的全部职工，停止纳税，散发遗产，脱离社会。　　

这个总结无疑是自相矛盾的, 其矛盾之尖锐在生死之间。　　

　 　

原文：《方案》:二、改制的必要性和可行性　　

（一）必要性　　

“1、由于国家实施西部大开发战略，各项基础设施建设和企业技术改造项目已先后启动，对空压机产品的需求量呈明显上升趋势，而空压机行业的各厂家看好西部市场，激烈的市场竞争迫在眉睫。为了及时抓住商机，巩固和开拓空压机市场，利用好山川空压机的品牌，同时也更好地分流和安置好职工，维护社会稳定，企业有必要提前进行部分资产的重组，充分盘活和利用了有效的资产。为此，企业已进行了大量的内部调整和准备工作，特别是已于今年3月取得了ISO9001质量认证资格，创造了参与市场竞争的有效手段。”　　

　 　

评：这些,显然利于空压机厂脱困，“特别是已于今年3月取得了ISO9001质量体系谁资格，创造了参与市场竞争的有效手段。”因此空压机厂“扭亏脱困”成为必然，但是与“在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”自相矛盾。　　

   　　

原文：“2、现有的租赁经营形式已经不能适应企业长远发展的需要。　　

……因此迫切需要通过进一步深化改革，找到适合企业长远发展的资产组织形式，建立起自我约束，自我发展的机制，以增强企业的市场竞争力。　　

　 　

评：不是“不适应”国有中型企业空压机厂的“长远发展”，而是根本没有“租赁经营”国有中型企业的法律、法规作为支撑点，属于违法租赁。”　　

　 　

由本段尾首两句有：空压机厂“迫切需要通过进一步深化改革，找到自我发展的机制，以增强企业的市场竞争力”，“适应企业长远发展的需要”。“企业长远发展”就不会“优资破产”；　　

显然也与“在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”自相矛盾。　　

　 　

原文：“3、从企业的现状来看，迫切需要通过进一步改制使企业走出困境。　　

……使企业轻装减负，参与市场竞争，提高经济效益。”　　

　 　

评：租赁经营不涉及产权的转让，不能叫做改制。因此不存在进一步改制的问题。　　

“使企业走出困境”；“参与市场竞争，提高经济效益”。　　

依然与“在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”自相矛盾。　　

　 　

原文：“4、进行资产重组改制，对我市机电行业的结构调整具有重要的意义。一是可以盘活企业现有的存量资产，吸引外来投资，形成多元化的投资主体，激活存量资产，提高资源利用效益；二是通过盘活资产，可以合理保护债权人的利益，妥善分流和安置职工，维持企业和社会的稳定；三是通过改善资本结构，有利于促进建立现代企业制度，转换经营机制，使企业彻底改变面貌，以适应社会主义市场经济发展的需要。”　　

　 　

评：盘活企业现有的存量资产，吸引外来投资，维持企业和社会的稳定。无疑是空压机厂依然存在。　　

此，继续与“在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”自相矛盾。　　

　 　

原文：（二）可行性　　

“1、近几年来，企业通过分块搞活，租赁经营，分流下岗等多项改革措施，收到了一定的成效，首先使主导产品空压机的生产经营得以维持，产品市场有所巩固；其次职工和离退休人员的基本利益得到了保证，队伍相对稳定；再次，职工的思想观念有了较大的变化，内部非生产性单位和辅助单位的改制已取得了初步成效，职工们对改革的心理承受能力有所加强，因此，继续深改革具有一定的思想基础。”　　

　 　

评：（1），这些亊实无疑说明空压机厂正在“扭亏脱困”。　　

比照 “在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”持续地自相矛盾。　　

（2），这里又在藏东西——“企业通过分块搞活，租赁经营”。　　

空压机厂共分了几块,每块的名称是什么,每块的生产性资产、经营性资产各有多少,每块对应的租赁人,租赁金,租赁时间等，全都没有。　　

（3），《方案》在必要性3中说；“近几年”“不少职工也死抱着‘国企职工’的牌子不放”。　　

这里说；“近几年”“职工们对改革的心理承受能力有所加强”。又自相矛盾。　　

　 　

原文：“2、企业着手进行了资产和人员的清理，调查和分析模底工作，已基本形成改制重组的思想，市委、市府以及各有关部门领导也给予了极大的关注和支持，为进一步的改制重组奠定了基础。”　　

　 　

评：值得注意的是“市委、市府以及各有关部领导”（以下简称“市各领导”）“极大的关注和支持”下，“企业着手进行了资产和人员的清理、调查和分析摸底工作”。即，空压机厂改制只是自己进行了清理、调查、分析、摸底，找不到审计二字——没有进行审计。也就是：“市各领导”“极大的关注和支持”违反《国有企业及国有控股企业领导售货员任期经济责任审计暂行规定》第四条：“……，以及在企业进行改制、改组、兼并、出售、拍卖、破产等国有资产重组的同时，应当按国家现行规定进行审计”的规定。　　

企业“已基本形成改制重组的思想” 而且是在“极大的关注和支持”下形成的。是什么思想？此思想在《方案》出台前是怎样与市各领导交换的？这是空压机厂改制的核心。欲知答案、请稍候。　　

　 　

原文：“3、承租方自贡律德企业发展有限公司通过两年的租赁经营，对企业的情况和空压机行业有了较深的了解，在国家鼓励民营企业发展的政策激励下，有通过资产重组后加大资本投入、扩大规模、取得较快发展的意愿和要求，这就为改善企业资本结构创造了前提条件。”　　

　 　

评：空压机厂属于中型企业。“市各领导”用“分块”的办法，肢解空压机厂，以适应《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》（以下简称《暂行条例》）。既便空压机厂可由《暂行条例》规范,也有违法行为如下;　　

（1）空压机厂把其主体部分（空压机部分）租赁给律德公司,违反《暂行条例》第六条：“国家授权企业所在地方人民政府委托的部门为出租方，代表国家行使企业的出租权”。　　

把空压机厂的“主体部分”租出去的出租方不是政府委托的部门而是空压机厂。　　

证据之一，《方案》在“企业生产经营现状”中说：“经市有关部门批准后，企业采取了对外租赁，分块搞活”。企业采取的租赁行为，即企业为出租方。　　

证据之二，1999年3月24日，《自贡律德企业发展有限公司承租自贡空压机总厂空压机部分首次监事扩大会会议纪要》（以下简称《纪要》）说：“针对监事会提出的问题和建议出租方代表，自贡空压机总厂厂长○○○，党委书记○○○均发表了自己的意见。”　　

（2）律德公司租赁空压机厂的主体部分违反《暂行条例》第十二条：“出租方在出租前必须会同有关部门对企业进行清产核资，清理债权债务，评估资产（包括有形资产和无形资产），根据行业和本企业资金利润率确定标底”。事实并非如此，出租方在出租前没有对空压机厂的主体部分进行清产核次评估资产。　　

证据之一，租赁期是1998年4月至2001年4月，此期间内出台了《方案》，《方案》在“新公司与空压机厂以及外部的关系”第1项中说：“无形资产经评估后作为投资，”。　　

证据之二，《纪要》说：“自贡空压机总厂将空压机部分租赁给自贡律德企业发展有限公司经营的近八个月时间里”“经营效果明显”，“为使流动资产安全保值和承租方管理工作的需要，应补盘各经营门市部资产”。`注意“补盘”一词。值得一提的是空压机厂的经营门市部共8个，总资产在1000万元上下，现已不知去向。　　

(3)违反《《暂行条例》第十二条：“根据行业和本企业资金利润率确定标底”。　　

《方案》隐藏了租赁金数值, 即隐藏了标底值。　　

　 　

原文：“ 4、改制重组后的新企业，将建立起新的运行机制，集中精力开拓产品和市场，扩大融资能力，扩大生产规模降低成本费用，这样企业走出困境求得长足发展是完全可行的。”　　

　 　

评：新企业和空压机厂不是同一个企业，是分别独立的两个法人。新企业是否发展与空压机厂无关。　　

空压机厂“走出困境求得长足发展是完全可行的”与“在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”又自相矛盾。　　

　 　

原文：《方案》:三、重组改制的基本原则和思路　　

（一）基本原则　　

“实施部分资产的优化重组，转换经营机制，分流富余人员，增强企业活力，提高经济效益。”　　

　 　

评：《方案》全名是《自贡空压机总厂资产重组改制方案》即为整体资产重组改制,然而此处却是 “实施部分资产的优化重组”  这里“部分”一词很重要。“部分”的取值范围是0＜部分＜整体；也就是此“部分资产”在空机厂改制中依然是随机变量。 　　

至于“增强企业活力，提高经济效益。”等说词与“在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。”又自相矛盾。　　

　 　

原文：（二）“基本思路　　

1、2、3、(略)　　

4、自贡空压机总厂（以下简称空压机厂）以无形资产100万元作为投入，吸纳自贡律德企业发展有限公司等社会出资人和企业职工出资入股，组建公司制企业，推动企业改组发展。”　　

　 　

评：（1），“自贡空压机总厂以无形资产100万元人为投入”是岐义语。第一岐义是空压机厂以全部无形资产中的100万元作为投入；第二岐义是空压机厂的全部无形资产作价100万元为投入。　　

（2），“自贡空压机总厂……，吸纳自贡律德企业发展有限公司第……，组建公司制企业”这一陈述的意思表达是：空压机厂是控股股东，律德公司是参股股东。显然在没有确定资本构成与比例之前就这样述说，就是虚拟空压机总厂是控股股东，诱骗职工。　　

　 　

原文：“5、将企业主导产品空压机的部分生产经营性资产（不含土地）抵顶相关金融单位的部分债务后用于安置职工，其抵顶债务部分及相关债务一并划转新组建的公司。”　　

　 　

评：（1）疑问由此而生；为什么不把空压机的部分生产经营性资产依法公开转让后，用以安置职工？为什么不把抵顶债务部分用于清偿债务，反而要一并划转新组建的公司?　　

新组建的公司获得了空压机的生产经营性资产；其本质是控股股东掌控了空压机的生产经营性资产，新组建的公司全体股东承接了债务。　　

这就是著名的“空手套白狼”。这也就是“市各领导”极大关注和支持的“已基本形成改制重组的思想”。　　

谓予不信，尽可以一试。　　

如果你与能宰割国有企业的官员很铁，你注册一个公司（皮包公司也行），该官员安排你参与国企改制———组建新公司，该官员令国企法人把资产抵顶一点债务，并把资产和债务全划转到你控股的新公司；于是你就掌控了该国企的优质资产。不过要注意：承接债务时要同时接收资产。至于债务何时清偿那是新公司全体股东以后之议事，当然这里头还有个要害问题。欲知此要害，还请稍候。                                            　　

    这也就是《批复》第一条为什么要规定“抓紧按方案组织实施”，“给予大力支持”，的原因。　　

（2），由第一分句有方程：　　

“企业主导产品空压机的部分生产经营性资产（不含土地）”=“抵顶相关金融单位的部分债务”+“安置职工”（费用）　　

方程左端：“企业主导产品空压机的部分生产经营性资产（不含土地）”的定义，大小、多少、范围在《方案》中没有出示,而且是部分生产经营性资产之和,故其是一个变量。　　

方程右端：“抵顶相关金融单位的部分债务”是一个常量，其值是《方案》“五、有关问题的处理意见”中的600万元。安置职工费用也是一个常量，因为部分职工人数总是一定数。　　

于上面方程可改写为：　　

变量=600+常量　　

即：变量=常量　　

当方程左端的“部分资产”以全部资产为极限，有不等式：　　

部分资产>600万元+安置职工费>0　　

由不等式有：部分资产-（600万元+安置职工费）=差>0这个“差”就是《方案》涉嫌流失的国有资产。　　

  依据《方案》组建新企业安置职工550名用去340万元，于上面方程右端为600万元+340万元=940万元　　

  另据一九九九年十一月八日的《自贡空压机总厂部分资产改制重组的草案》三、重组改制的基本框架.(二)自贡空压机总厂的用于改组资资产主要包括:(1)空压机生产部分的资产总额为1986万元,现由律徳公司承租经营;(2)压力容器生部分资产额为30.78万元,现由空压机厂职工承租经营;(3)铸造生产部分的资产额199万元,现由空压机厂职工承租经营,上述资产总额合计为2215.78万元。　　

  空压机生产部分的资产总额为1986万元,而“经营性资产”仅空压机厂在万县、重庆、成都、广州、昆明、西安、乐山、雅安八大经营部的成品、备件、债权、房(地)产总资产应近2000元。　　

    上方程左端部分资产额约4000万元。　　

    约4000万元-940万元=约3940万元　　

此约3940万元就是《方案》涉嫌流失的国有资产。　　

　 　

原文：“6、通过变现企业部分资产（含土地使用权及转让对外投资中空压机厂所占有股份），用于分流安置企业富余人员和离退休职工”。　　

　 　

评：也可用一方程：　　

企业部分资产=安置富余人员（费）+安置离退休职工（费）　　

企业部分资产也是一个变量。　　

安置富余人员费用能夠测算是一常量。　　

安置离退休职工（费）能夠测算也是一常量。　　

此方程改写有：　　

变量=常量+常量　　

即：变量=常量　　

当方程左端的企业部分资产无限靠近企业全部资产，有不式：　　

企业部分资产>安置富余人员费+安置离退休职工费>0　　

由不等式有：　　

企业部分资产-（安置富余人员费+安置离退休职工费）=差>0　　

这个“差”也是《方案》涉嫌流失的国有资产，特别是当“离退休职工”的利益受到损害，安置费用少到要命的时候，流失的国有资产“差”就大。2002年因医保中断，十多名退休人员在就医中被迫出院，引发了李忠玉（女，69岁）上吊自杀，肖福成（男，69岁，抗美援朝荣立三等功）割腕自杀。2003年赖国远（男，78岁）也因无钱治病而跳河自杀。　　

原文：（三）组建公司制企业的方案要点　　

1、公司名称：自贡山川气体压缩机有限公司（暂定名）　　

2、公司地址：自贡市贡井区贡雷路79号　　

3、企业性质：有限责任公司　　

4、注册资本：906万元（以注册时的数额为准）　　

5、资本的构成及比例　　

（1）自贡律德企业发展有限公司出资466万元，占51.43%；　　

（2）空压机厂以无形资产出资100万元，占11.04%；　　

（3）新公司职工持股会出资340万元，占37.53%。　　

出资各方以其出资额享有股东权益，承担有限责任。　　

6、出资方式：　　

（1）自贡律德企业发展有限公司以实物和现金投入方式作为出资入股。　　

（2）空压机厂以无形资产100万元作为出资入股。　　

（3）新公司的员工以职工持股会的形式入股，持股会的资金来源即这部分职工同空压机厂终止劳动合同所获得的补偿金，预计约340万元。　　

职工持股会有关规定由公司的工会代管，持股会成员参加公司的管理及权利、义务、分配等事宜由持股会《章程》确定，持股会《章程》经全体股职工讨论通过。　　

　 　

评：（1），由第1项和第5项有：自贡山川气体压缩机有限公司的控股股东是自贡律德企业发展有限公司。与基本思路第4项的表述;空压机厂是控股股东,相矛盾。　　

（2），第5项、第6项中：空压机厂以无形资产100万元作为投资与“基本思路”第4项相同，依然是岐义语。《方案》共重复出现了三次。以备后用。　　

　 　

（3），关于新公司持股会　　

(a)《公司法》第十九条第一款：“股东符合法定人数”。　　

《方案》说；“新公司职工持股会出资340万元，占37.53%。出资方以其出资额享有股东权益，……。”即，职工持股会是股东。也应当是“人”——法人。只有是“人”，才称得上“人数”。事实并非如此。　　

《民法通则》第三十七条：“法人应当具备下列条件：（一）依法成立；……；（四）能够独立承担民事责任。”《方案》说：“职工持股会按有关规定由公司的工会代管，……。”　　

因为职工持股会是被代管，所以职工持股会没有“依法成立”，不能够独立承担民事责任；新公司持股会不是法人，即不是“人”而是非人组合充当股东。　　

故《方案》违法,新公司设立违法。　　

(4)，关于自贡律德企业发展有限公司　　

(a)《方案》没有公开明确公布谁是“新企业”——“新公司”——“新组建公司”——“自贡山川气体压缩机有限公司”的控股股东,却虚拟空压机厂是控股股东。由“组建公司制企业的方案要点”才推论出自贡律德公司发展有限公司（以下简称律徳公司）是自贡山川气体压缩机有限公司的控股股东。言之为诈骗，决不为过。　　

(b)据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》第二条、第二十四条和《企业年度检验办法》第三条、第五条、第六条、第七条、第八条、第十一条。“市各领导” 完全知道律德公司的情况，当律德公司参与空压机厂改制并定为控股股东时，《方案》中应当有这些法规中规定的相关材料。　　

纵观约7000字的《方案》，只有约200字叙述律德公司在空压机厂干什么，而律德公司是什么的文字一个也没有。　　

俗语说;贼的本能就是隐藏。　　

(c)2000年7月6日,《方案》出资方式称：“自贡律德企业发展有限公司以实物和现金投放方式作为出资入股”。　　

2000年7月31日,《自贡山川气体压缩机有限公司章程》称：“自贡律德发展有限公司出资466万元，……，出资方式为现金或实物（生产空压机的原材料、半成品、成品等）”。　　

将上述比较：相距25天“和”字变成了“或”字，用上了一个括号；即律德公司入股的466万元实物是生产空压机的原材料、半成品、成品等,没有了“现金”,“现金”就没有了！　　

联系到一、“企业的基本情况”（一）“企业概况” 中隐匿的实物,和此处出现的实物；律德公司入股的466万元实物有赃物之嫌。同时有0资本入股成为控股股东之嫌。　　

　 　

(5)关于自贡山川气体压缩机有限公司　　

1999年11月8日的《自贡空压机总厂部分资产改制重组的草案》中对律德公司有简介,摘要如下:　　

企业名称：自贡市律德企业发展有限公司法人代表：林元伟　　

公司注册资本：600万元该公司成立于一九九七年四月，公司现有资产1600多万元，…自98年开始租凭（赁）经营，自贡市山川气体压缩机有限责任公司（自贡空压机总厂的主体部分）；…公司在租赁经营自贡市山川气体压缩机有限责任公司以来已使得该部分资产有较大幅度的增值，取得良好的经济效益和社会效益。”　　

1998年以前空压机厂就分立了自贡市山川气体压缩机有限责任公司，负责经营自贡空压机总厂的主体部分，此子（分）公司对自己名称拥有专用权。此权也是空压机厂的无形资产。　　

然而对于新企业的名称,《方案》偏要锁定：“公司名称：自贡山川气体压缩机在限公司（暂定名）。”　　

《中华人民共和国公司登记管理条例》第十五条：“设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；”　　

第十七条：“申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：……；（三）公司章程；……；（八）企业名称预先核准通知书；……。”　　

第十一条：“……。经公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。”　　

《企业年度检验办法》第十一条：“登记主管机关年检主要审核内容：（一）企业使用的名称与核准的企业名称是否一致；……。”　　

根据上述事实和上述法，公司登记机关对“自贡市山川气体压缩机有限责任公司”名称的保护和对自贡山川气体压缩机有限责任公司名称的核准，涉嫌枉法。　　

　 　

事情并非如此简单，有一份《销售承包协议书》，其前几行如下：　　

“甲方：自贡山川气体压缩机有限责任公司（以下简称公司）　　

自贡空压机总厂（以下简称总厂）　　

乙方：　　

根据公司对销售人员的考核规定，对本应解除上岗合同的人员，经甲方研究决定可再次签订以下协议：　　

一、乙方从一九九九年八月一日起至一九九九年十二月三十五日止。……。”　　

此《协议书》呈现如下事实：　　

一九九九年八月一日以前已经存在空压机厂的一个二级单位或者子（分）公司，其名称是“自贡山川气体压缩机有限责任公司”。此与《方案》实施后产生的新公司名称一模一样。　　

换句话说：空压机总厂的“自贡山川气体压缩机有限责任公司”。在《方案》实施后变成了律德公司控股的自贡空压机总厂参股的“自贡山川气体压缩机有限责任公司”。　　

至此，空压机厂的“自贡山川气体压缩机有限责任公司”经营着的8个“门市部”、约2000万元国有资产,水落石出。现“自贡山川气体压缩机有限公司”涉嫌冒名骗取。　　

　 　

原文：（四）新公司与空压机厂以及外部的关系　　

“1、新组建的公司是空压机厂的参股公司，公司依法设立，独立核算，自贡盈亏。空压机厂对投入公司的资产向国家承担值增值的责任，并按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过公司董事会参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司同空压机厂的经济往来按市场进行，原空压机总厂的生产许可证、设计许可证、商标等无形资产经评估后作为投资，转由新公司所有。公司的党组织、工会组织按《党章》和《工会法》的规定设立并开展活动。”　　

　 　

评：第1句：“新组建的公司是空压机厂的参股公司，……”。即空压机厂是控股股东，此与“方案要点”中的第5项自相矛盾。　　

第2句：“空压机厂……，通过公司董事会参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。”即空压机厂是被控股股东。　　

   空压机厂竟然在《方案》同一条、同一款、同一项的相邻两句的前一句中是控股股东；后一句是非控股股东！！！天啦！让人想起了小品演员范伟那句品牌式感叹：“苍天啊，大地啊！你为什么总是和中国人开玩笑啊？”   　　

第3句：“……，原空压机总厂的生产许可证、设计许可证、商标等无形资产经评估后作为投资”，这里空压机厂只拿出了三种无形资产作为投资。此前57号函对无形资产和100万元作了三次重复——意识垫底,骗职工。于是确定：空压机厂的生产许可证、设计许可证、商标作价100万元，作为投资。这是岐义语第一岐义的效果，空压机厂老百姓至今这样认识。　　

没有免费的午餐。岐义语第二岐义在那里等候多时，有《自贡山川气体压缩机有限公司章程》为证：章程第三章第十条：“……：自贡空压机总厂出资102万元，……，出资方式为无形资产（商标、工业技术、生产经营的各种许可证、资格证等）。也就是以2万元的微小增量就把空压机厂的全部无形资产套入了“括号”，送给了自贡山川气体压缩机有限公司。真是诈骗无处不在。　　

“经评估后作为投资”证明：空压机厂无形资产没有经评估就作为了投资。　　

　 　

原文：2、3、4、(略)　　

5、“新公司以空压机厂的名义参加全国空压机行业协会的活动，并按协会规定缴纳有关费用。”　　

　 　

评：空压机厂的名义是空压机厂无形资产。当初空压机厂成为行业协会的会员是花了成本的。全被白送。　　

　 　

原文：6、“新公司组建后，原空压机厂的用能指标应转移给新公司。”　　

　 　

评：当年空压机厂获得此用能指标曾花较大成本（其中包括生活用能指标），这也是空压机厂的资产。现在《方案》仅用一个“应转移”。此资产也就随之飘失。”　　

　 　

原文：（五）新组建公司的内部管理原则　　

1、3、(略)　　

2、“公司的员工原则上人空压机厂的在职工中招聘，所有进入新公司的员工均贪污重新签订劳动合同。”　　

　 　

评：在册职工就是存在劳动关系的人员。是空压机厂在册职工，该人员与空压机厂的劳动合同就没有终止。　　

《劳动部关于衽劳动合同制度若干问题的通知》第17条：“用人单位招用职工时应查验终止、解除劳动合同证明，以及其他能证明该职工与任何用人单位不存在劳动关系的凭证，方可与其签订劳动合同”。　　

因此，《方案》规定的新组建公司员工招聘原则违法。即山川公司员工來源非法。　　

　 　

原文：（六）新组建公司的经营方向和目标(略)　　

　 　

《方案》 四、分流人员的补偿和安置方案　　

1、“按照劳动部发[1994]447号文规定，以经济性裁员方式制定和实施富余人员分流方案。”　　

　 　

评：《企业经济性裁减售货员规定》（劳部发[1994]447号）第二条：“用人单位濒临破产，被人民法院宣告进入法定整顿期间或生产经营发生严重困难，达到当地政府规定的严重困难企业标准，确需裁减人员，可以裁员”。　　

空压机厂不是这样的“用人单位”，不是这样的企业。　　

证据之一，《方案》在改制的必要性中说：“特别是已于今年3月取得了ISO9001质量体系认证资格，创造了参与市场竞争的有效手段”。　　

证据之二：《方案》在改制的可行性中说：“近几年来，企业……，收到了一定的成效，……生产经营得以维持，产品市场有所巩固；……。”　　

证据之三，自贡市人民政府自府函[2004]4号：空压机厂“可作为市特困企业”。也就是空压机厂改制后历时4年才成为“严重困难企业”。　　

因此以经济性裁员方式制定和实施富余人员分流方案是违法的。　　

　 　

原文：2、“对分流裁员职工的补偿标准按照劳动部发[1994]481号文的规定进行。为保证改制的顺得进行，同时对工厂欠职工的债务了一并给予偿还。”　　

  　　

  评：《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》(劳部发[1994]481号)第五条 经劳动合同当事人协商一致，由用人单位解除劳动合同的，用人单位应根据劳动者在本单位工作年限，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金。 　　

  《方案》在第1项已经确定：按劳部发[1994]447号裁员。因此，不存在“经劳动合同当事人协商一致，由用人单位解除劳动合同”。即不应当按劳动部发[1994]481号第五条发放经济补偿金。因此只能按（劳部发[1994]481号）第九条：“用人单位濒临破产进行法定整顿期间或者生产经营状况发生严重困难，必须裁减人员的，用人单位按被裁减人员在本单位工作的年限支付经济补偿金。在本单位工作的时间每满一年，发给相当于一个月工资的经济补偿金”。发放经济补偿金。　　

施行劳部发[1994]481号第九条与施行劳部发[1994]447号第二条的前提条件基本相同，故空压机厂也不具备施行第九条的前提条件。　　

    因此，《方案》在“组建公司制企业的方案要点”中说：“持股会的资金来源即这部分职工同空压机厂终止劳动合同所获得的补偿金，预约340万元”。是违法发放，此340万元就是流失的国有资产，也就是私分了的国有资产。　　

　 　

原文：  3、(略)　　

　 　

4、“人员安置情况预案。”　　

①“新组建的公司可接收550人重新就业”。　　

　 　

评：此550人有领导层带头，得到了340万元优质资产。人均纯利0.6182万元,领导层莸利数倍于此。空压机厂有在册职工1075人，离退休人员588人：总计1663人。然而空压机厂主要领导帶领全厂党、政、工、团的大、中、小干部及部分工人共504人分走了空压机厂1663人赖以生存的全部优质生产资料。这些干部们的可见利益有（a）有工作而且是高薪（b）有人代交养老保险（c）有人代交医疗保险（d）有一份可观的股份，还可以分红，终生占有。　　

属于优等人。　　

   　　

原文：②“原来相对独立的辅助生产和后勤服务单位人员共71人，分别用各单位资产对职工进行配送转让，”　　

　 　

评：这71人仅得以了原有的自留地。　　

属于良等人。　　

　 　

原文：③“职工医院和子弟校实施剥离，预计可分流安置30人”。　　

　 　

评：此30人得到了“陪嫁”。

属于中等人。　　

　 　

原文：④“继续通过存量资产的重组来分流富余人员，在未分流前仍继续享受下岗或内退的有关待遇”　　

　 　

评：未分流的富余人员,只给“下岗”或“内退”的“待遇”。　　

属于下等人。　　

　 　

原文：⑤“离退休人员按市里现行办法实施管理”。　　

评：“现行”的结果是：1、退休人员享受着的“医保”被剥夺。2、退休人员享受着的“统筹外项目补助”被捏断。3、被摊派电、水、气的改造费每户2150元。4、违反《城市房屋租赁管理办法》第六条第（六）款的规定，把危房出租给职工，并且强迫危房住户每户交纳2150元的电、气、水改造费。停止供应了少数不交1500元钱水气改造的住户的水、气供应至今。　　

退休人员为贱民。　　

　 　

原文：《方案》“ 五、有关问题的处理意见”　　

1、(略)　　

2、为有利于新公司的发展，同时也考虑到职工生活的长远利益，拟在改制过程中将现有生产和生活用能予以分开，改造所需的资金由工厂和职工共同承担。　　

　 　

评：这是明明白白的宣告，空压机厂资产重组改制产生的义务是：改造所需的资金本应该由新公司承担，但是“为有利于新公司的发展”，改由“工厂和职工工内承担”。　　

“改造所需的资金”是国企改制所必须付出的成本，不知政府是根据何法何规要求职工支付这个成本。　　

30年来职工生活受能（电、水、气）设施与空压机厂供能设施的分界处是用能计量装置；根据《合同法》第一百八十四条、第一百七十八条和《电力供应与使用条例》第二十六条之规定：供能设施的产权属于空压机厂所有，是国有资产；受能设施的产权属于职工所有是私有财产。空压机厂改制不是职工的主张,空压机厂改制须要改造的是供能设施而不是受能设施，凭什么要职工此出这个钱？　　

　 　

原文3、(略)　　

4、(略)　　

　 　

5、对重组资产部分相关联的工行、交行和财源公司的部分债务，由新组建的公司承接总额600万元（其中工行522.9万元，交行50.6万元，财源公司26.5万元）债务，同时接收相应资产。　　

　 　

评：空压机厂为什么不用600万元资产清偿600万元债务而要如此行为?　　

承接债务不等于清偿债务,清偿债务与“同时接收相应资产”之间存有巨大时差。　　

新组建的公司有3股东，由律德公司控股,新组建公司的“名头”顶住债务,律德公司实收资产。即律德公司从600万元资产中拿出466万元（生产空压机的原材料、半成品、成品等）入股尚净获134万元。　　

由此充分证明：律德公司0资本入股,并充当控股股东,成为《方案》中自述的亊实。　　

至此“市委、市府以及各有关部门领导也给予了极大的关注和支持” 的“已基本形成改制重组的思想”——著名的“空手套白狼” 获得胜利。　　

　 　

原文《方案》 “六、需要上级支持和帮助解决的问题”　　

1、“由于企业长期处于非常困难状况，职工生活也十分贫苦，因引，建议在本次改制中按自企改[1999]05号文精神，暂保留行政划拔国有土地使用权5年，免收土地出让金。”　　

　 　

评：《方案》己经知道“企业长期处于非常困难常状况”，“企业十分困难”为什么还要改造所需的资金由工厂和职工共同承担。　　

　 　

原文2、、(略)　　

3、“由于企业十分困难，职工收入普遍低，因此请求市政府协调有关部门在对我厂的水电气改造中予以优惠。”　　

评：《方案》 己经知道“企业十分困难，职工收入普遍低”反而把非法义务强加于职工。天良何在！　　

　 　

原文4、为保证企业改制的顺利进行，望有关部门帮助企业协调所涉及的债务，给企业一个宽松的环境。　　

评：债只有清偿与延续不存在“协调”,这里的“协调”应当是让清偿债务与债务之间的时间差达到极值，100年最好。这是空手套白狼的要害。　　

纵观经市政府“审定”的《方案》;欺、诈、蒙、骗无所不用其极,满纸悖理语  句句违法文！　　

2008年6月13日　　

　 　

附《方案》　　

自贡空压机总厂资产重组改制方案　　

　 　

为使企业通过调整结构，转换机制走出困境，根据党的十五届四中全会精神以及省市关于深化国有企业改革的有关批示精神，结合工厂实际，制定本方案。　　

一、企业的基本情况　　

（一）企业的概况　　

企业名称：自贡空压机总厂　　

隶属部门：自贡市机械电子工业局　　

建厂时间：1970年　　

企业地址：自贡市贡井区贡雷路79号　　

法人代表：刘兴明　　

工厂简历：企业前身是重庆水轮机厂的空压机车间，由于国家“三线建设”的需要，1970年由重庆搬迁到自贡，1971年4月正式开工投产到现在。　　

主要产品及规模：企业拥有主要生产设备281台（套）产品的设计能力为：年产40立方米以下的各类空气压缩机600台及备件40吨，一、二类压力容器600台（套），薄壁精密商品铸件3000吨，冰箱冷凝器50万件（套）。　　

（二）企业的现状　　

企业资产负债情况：截止1999年底，企业资产总额为7114.29万元，负债总额为5510万元，其中，银行和金融机构借款本金有4159.26万元，帐面资产负债率为77.5%，潜亏2804.37万元。实际资产负债率为127.26%。　　

企业职工构成情况：1999年底，企业有册职工1075人，其中在岗701人，其余为下岗、内退以及保留关系等人员，离退休人员588人。全部在册人员均按市里规定的参加了养老、失业保险。　　

企业生产经营现状：由于多种因素的影响，企业多年来生产经营一直举步维艰。产值在2000万元左右徘徊，连续三年亏损，累计亏损额达3868.37万元，生产资金严重缺乏，到1998年初全线停产。为引入生产资金、维持企业生产经营和稳定、推动企业改组，经市有关部门批准后，企业采取了对外租赁、分块搞活、分流下岗等措施，使主导产品空压机的生产得以维持下来，而商品铸件、冷凝器等产品则全部停产。　　

企业存在的主要问题：　　

一是债务负担沉重。到1999年底，企业欠银行和金融机构的借款本金4159万元（含46万元美元），欠职工的债务255万元。由于一直无法对银行的债务还本转贷，因此，至今仍按原来的高利率计算并罚息，每年的财务费用高达5000万元，企业的潜亏组成中，绝大部分就是未进入当年损益的利息费用。　　

二是社会职工和人员负担重。由于企业属“三线”内迁单位，地处市郊边沿，子弟校、幼儿园、技工校、食堂、澡堂、商店、招待所、医务室、单身职工宿舍、俱乐部、居委会等应有尽有，因定资产中，非生产性资产比例高达33%，非生产人员占全厂职工总数的30%，每年固定性开支的管理费用高达500万元。这几年经过企业的不断精简压缩和改革，目前后勤和社会人员仍占有现有在岗人员总数的17%。　　

三是企业资金枯竭，已无法维持再生产。建厂以来，国家对我厂的拨款投入仅250万元，其余全靠借款经营。目前，企业债务沉重，同时资金又逐步枯竭。一是银行利息不能按时归还，导致信用等级下降，融资能力降低，无法进行产品的技术发行和开发；二是由于长期未进行主导产品的改造工作，致使设备厂房陈旧，生产工艺落后，生产规模上不去，影响企业效益，形成恶性循环。到1998年时，企业只好采取对外租赁形式，引入外来资金以维持生产。目前企业除各租赁单位和独立核算单位安置职工外，剩余的107名总厂人员和326名下岗、内退人员以及近600名离退休人员共计1100多人，每月仅靠微薄的租金和其他少量收入维持最基本的生活，产品的结构调整和更新换代已无能为力。　　

由于上述原因，我厂已列入省、市扭亏脱困重点企业之一，在市委、市府制定的脱困发展三年规划中，已将我厂列入优资产破产企业。　　

二、改制的必要性和可行性　　

（一）必要性　　

1、由于国家实施西部大开发战略，各项基础设施建设和企业技术改造项目已先后启动，对空压机产品的需求量呈明显上升趋势，而空压机行业的各厂家看好西部市场，激烈的市场竞争迫在眉睫。为了及时抓住商机，巩固和开拓空压机市场，利用好山川空压机的品牌，同时也更好地分流和安置好职工，维护社会稳定，企业有必要提前进行部分资产的重组，充分盘活和利用了有效的资产。为此，企业已进行了大量的内部调整和准备工作，特别是已于今年3月取得了ISO9001质量认证资格，创造了参与市场竞争的有效手段。　　

2、现有的租赁经营形式已经不能适应企业长远发展的需要。　　

我厂现生产的活塞式空压机大多属大路货，产品档次较低，市场竞争力弱，迫切需要对现有主导产品进行改进和开发新的产品。而就企业目前的状况，一是企业自身已资不抵债，没有能力进行技术改造；二是资产承租方由于受租赁期的时间限制，也不愿作更多的投入（包括技术改造、技术开发、人员培训、管理手段等方面的投入），如此下去，企业将越来越缺少后劲，最终将在市场竞争中被淘汰出局。因此迫切需要通过进一步深化改革，找到适合企业长远发展的资产组织形式，建立起自我约束，自我发展的机制，以增强企业的市场竞争力。　　

3、从企业的现状来看，迫切需要通过进一步改制使企业走出困境。　　

我厂长期以来由于债务和后勤社会职能包袱过重、人员过多、资金枯竭，生产经营一直处于困难之中，累计亏损高达3868.3万元，职工生活十分困难。近几年虽经企业多方努力，想尽办法分流了不少人员，实现了“双保”的目标，但并未从根本上解决企业的包袱问题，不少职工也死抱着“国企职工”的牌子不放，不敢面对市场经济的考验。如果只是维持现状，不作进一步的改革，企业不仅走不出困境，还会越来越困难，越来越不稳定，因此只有通过改制，解决企业富余人员和办社会的问题，促进职工观念的转变，使企业轻装减负，参与市场竞争，提高经济效益。　　

4、进行资产重组改制，对我市机电行业的结构调整具有重要的意义。一是可以盘活企业现有的存量资产，吸引外来投资，形成多元化的投资主体，激活存量资产，提高资源利用效益；二是通过盘活资产，可以合理保护债权人的利益，妥善分流和安置职工，维持企业和社会的稳定；三是通过改善资本结构，有利于促进建立现代企业制度，转抽象经营机制，使企业彻底改变面貌，以适应社会主义市场经济发展的需要。　　

（二）可行性　　

1、近几年来，企业通过分块搞活，租赁经营，分流下岗等多项改革措施，收到了一定的成效，首先使主导产品空压机的生产经营得以维持，产品市场有所巩固；其次职工和离退休人员的基本利益得到了保证，队伍相对稳定；再次，职工的思想观念有了较大的变化，内部非生产性单位和辅助单位的改制已取得了初步成效，职工们对改革的心理承受能力有所加强，因此，继续深改革具有一定的思想基础。　　

2、企业着手进行了资产和人员的清理、调查和分析摸底工作，已基本形成改制重组的思路，市委、市府以及各有关部门领导也给予了极大的关注和支持，为进一步的改制重组奠定了基础。　　

3、承租方自贡律德企业发展有限公司通过两年的租赁经营，对企业的情况和空压机行业有了较深的了解，在国家鼓励民营企业发展的政策激励下，有通过资产重组后加大资本投入、扩大规模、取得较快发展的意愿和要求，这就为改善企业资本结构创造了前提条件。　　

4、改制重组后的新企业，将建立起新的运行机制，集中精力开拓产品和市场，扩大融资能力，扩大生产规模降低成本费用，这样企业走出困境求得长足发展是完全可行的。　　

三、重组改制的基本原则和思路　　

（一）基本原则　　

实施部分资产的优化重组，转换经营机制，分流富余人员，增强企业活力，提高经济效益。　　

（二）基本思路　　

1、通过企业改制和部分资产重组，调整资产负债结构和组织结构，分流企业富余人员。　　

2、对非生产经营性单位和辅助生产单位实施分离改制，使之成为独立的法人实体和竞争主体。　　

3、剥离企业办社会职能，对子弟校、职工医院等社会职能单位实施剥离改制。　　

4、自贡空压机总厂（以下简称空压机厂）以无形资产100万元作为投入，吸纳自贡律德企业发展有限公司等社会出资人和企业职工出资入股，组建公司制企业，推动企业改组发展。　　

5、将企业主导产品空压机的部分生产经营性资产（不含土地）抵顶相关金融单位的部分债务后用于安置职工，其抵顶债务部分资产及相关债务一并划转新组建的公司。　　

6、通过变现企业部分资产（含土地使用权及转让对外投资中空压机厂所占有的股份），用于分流安置企业富余人员和离退休职工。　　

（三）组建公司制企业的方案要点　　

1、公司名称：自贡山川气体压缩机有限公司（暂定名）　　

2、公司地址：自贡市贡井区贡雷路79号　　

3、企业性质：有限责任公司　　

4、注册资本：906万元（以注册时的数额为准）　　

5、资本的构成及比例　　

（1）自贡律德企业发展有限公司出资466万元，占51.43%；　　

（2）空压机厂以无形资产出资100万元，占11.04%；　　

（3）新公司职工持股会出资340万元，占37.53%。　　

出资各方以其出资额享有股东权益，承担有限责任。　　

6、出资方式：　　

（1）自贡律德企业发展有限公司以实物和现金投入方式作为出资入股。　　

（2）空压机厂以无形资产100万元作为出资入股。　　

（3）新公司的员工以职工持股会的形式入股，持股会的资金来源即这部分职工同空压机厂终止劳动合同所获得的补偿金，预计约340万元。　　

职工持股会有关规定由公司的工会代管，持股会成员参加公司的管理及权利、义务、分配等事宜由持股会《章程》确定，持股会《章程》经全体股职工讨论通过。　　

（四）新公司与空压机厂以及外部的关系　　

1、新组建的公司是空压机厂的参股公司，公司依法设立，独立核算，自贡盈亏。空压机厂对投入公司的资产向国家承担值增值的责任，并按《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，通过公司董事会参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。公司同空压机厂的经济往来按市场进行，原空压机总厂的生产许可证、设计许可证、商标等无形资产经评估后作为投资，转由新公司所有。公司的党组织、工会组织按《党章》和《工会法》的规定设立并开展活动。　　

2、新组建公司的投资各方，按工商管理登记的规定，各自办理相应的有关投资手续后，向市工商、税务部门申请名称登记和注册登记。　　

3、新组建公司仍按原空压机厂归口的行来不变，财税解缴关系单位设立，级次不变，财务报表、统计报表和年度决算报表单独编制并报行业主和部门和其他有关部门。　　

4、新公司按照社会统筹保险条例的规定，独立参加各项社会统筹保险，按比例及时足额缴纳保险费。　　

5、新公司以空压机厂的名义参加全国空压机行业协会的活动，并按协会规定缴纳有关费用。　　

6、新公司组建后，原空压机厂的用能指标应转移给新公司。新公司的用能不受空压机厂的欠费影响。　　

（五）新组建公司的内部管理原则　　

1、公司依法设立董事会、监事会，董事会由股东各方人员组成，董事长是公司的法定代表人，公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由董事会聘任，对公司的生产经营负全面责任。　　

2、公司的员工原则上人空压机厂的在职工中招聘，所有进入新公司的员工均贪污重新签订劳动合同。　　

3、公司依照建立现代企业制度的要求，建立各项规章制度，实行新的分配制度和用人机制，营造适应市场经济的文化氛围，以调动全体员工的积极性和创造性。　　

（六）新组建公司的经营方向和目标　　

1、在继续现有空压机产品的生产销售、巩固市场的基础上，投入一定的资金，搞好产品的更新换代和技术改造，将现有产品向无基础、无油、低噪声、机电一体化方向改造，以不断提高现有产品的竞争力，拓展市场。　　

2、投入一定资金，与西安交大及有关科研完所联合研制螺杆压缩机，计划在今后两年内逐步替代现行的活塞式压缩机，并且着手研制更加先进的单螺压缩机，计划在三年内形成指生产。　　

3、新公司成立后三年的经营指标测算如下：　　

收入及各种税项测算表　　

单位：万元　　

　 　

变动成本测算表　　

　 　

固定成本测算表　　

　 　

总成本测算表　　

四、分流人员的补偿和分流安置方案　　

1、按照劳动部发[1994]447号文规定，以经济性裁员方式制定和实施富余人员分流方案。　　

2、对分流裁员职工的补偿标准按照劳动部发[1994]481号文的规定进行。为保证改制的顺得进行，同时对工厂欠职工的债务了一并给予偿还。　　

3、对分流到社会的人员按有关规定进行失业登记，享受有失业救济的政策。　　

4、人员安置情况预案。　　

①新组建的公司可接收550人重新就业；　　

②原来相对独立的辅助生产和后勤单位售货员共71人，分别用各单位资产对职工进行本着转让，实现分流安置和分离改制，并实行完全的独立核算，自负盈亏。　　

③职工医院和子弟校实施剥离，预计可分流安置30人。　　

④继续通过存量资产的重组来分流富余人员，在未分流前仍继续享受下岗或内退的有关待遇。　　

⑤离退休人员按市里现行办法实施管理。　　

五、有关问题的处理意见　　

1、本方案在批准后实施时，原各租赁单位的租赁合同由承租双方协商后按佥程序予以终止。　　

2、为有利于新公司的发展，同时也考虑到职工生活的长远利益，拟在改制过程中将现有生产和生活用能予以分开，改造所需的资金由工厂和职工共同承担。　　

3、考虑到资金费用的时间差等原因，企业在改制过程中所需要的费用和“双保”资金，由自贡律德企业发展有限公司按现有的租赁金逐月借支给空压机厂，空压机厂在一年内给予偿还，具体办法由双方协商确定后签订协议。　　

4、为保证职工队伍稳定和改制工作顺得实施，企业采用变现资产（含股权）的方式对所欠职工的债务逐步给予偿还。　　

5、对重组资产部分相关联的工行、交行和财源公司的部分债务，由新组建的公司承接总额600万元（其中工行522.9万元，交行50.6万元，献策源公司26.5万元）债务，同时接收相应资产。　　

六、需要上级支持和帮助解决的问题　　

1、由于企业长期处于非常困难状况，职工生活也十分贫苦，因引，建议在本次改制中按自企改[1999]05号文精神，暂保留行政划拔国有土地使用权5年，免收土地出让金。　　

2、对离退休人员按市里现行办法实施管理。　　

3、由于企业十分困难，职工收入普遍低，因此请求市政府协调有关部门在对我厂的水电气改造中予以优惠。　　

4、为保证企业改制的顺利进行，望有关部门帮助企业协调所涉及的债务，给企业一个宽松的环境。　　

5、希望对改制中办理各种手续的收费给予优惠。　　

                                                                    二OOO年七月六日印