防范政府债务风险 企业在并购中如何进行债务风险的防范?

企业在并购中如何进行债务风险的防范?  

企业在并购中如何进行债务风险的防范?

对于该等风险的防范措施： 1、股权收购中，由于企业对外主体资格不因内部股东变动而改变，相关债务仍由企业自身承担。但收购方需向转让股东支付对价，并且很大程度取决于股权转让时的企业净资产状况。如果受让股权后，因被隐瞒或者遗漏债务暴露导致被追索，企业财产被查封、扣押或者拍卖，股权实际价值必然降低。 除了在收购前审慎调查目标企业真实负债情况外，还可在并购协议中要求转让方做出明确的债务披露，除列明债务外(包括任何的欠款、债务、担保、罚款、责任等)，均由转让方承诺负责清偿和解决，保证受让方不会因此受到任何追索，否则，转让方将承担严重的违约责任。这种约定在一定程度上具有遏制转让方隐瞒或者遗漏债务的作用。 2、在资产并购中，交易标的为资产，需要保障所收购资产没有附带任何的债务、担保等权利负担(如不存在已经设定抵押情形;房地产不存在建筑工程款优先权等)。对于完全依附于资产本身债务，不因资产的转让而消灭，必须由转让方在转让前解决，否则应当拒绝收购。 3、在国有企业改制的产权收购中，由于目前国内司法实务将企业资产视为偿还债务的一般担保，贯彻“企业债务随资产变动而转移”的处理原则，这一做法不同于一般债务负担的处理结果。 “债务风险隔离”制度：针对上述情况，必须按照最高人民法院《关于审理与企业改制有关民事纠纷案件若干问题的规定》第28条执行：“出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申请过该债权，买受人在承担民事责任后，可再向出卖人追偿。如债务人在公告期内未申报过债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可以告知债权人另行起诉出卖人。”该条对收购方具有“债务风险隔离”的作用，虽然增加程式的繁琐，但要求出卖人履行公告通知申报债权的程式，是国企改制收购中不可缺少的债务风险防范机制。 4、设定保证的风险控制 并购交易需保障股权或资产安全性、避免债务风险，如果在审慎调查和并购协议条款设计(相关保证与承诺、违约责任条款等)妥善处理，可在法律层面上降低有关风险，但在事实层面上，并非百分百安全。并购交易中的债务等风险可能潜伏一段时间才会暴露，如果转让方违背诚实信用原则转移财产或其偿债能力因客观情况而大大降低，即使转让方承担责任，但由于无财产清偿，收购方仍将遭受损失。所以，为规避风险和提供交易的安全保障，在可能的情况下，可以设立担保机制，即要求转让方以其相应价值的财产抵押、质押或者提供具有代为偿还能力的第三人担保。在转让方没有偿债能力后，可以行使担保权。 在具体操作过程中要注意：(1) 树立风险意识，严格审查被担保企业的资信状况;(2) 要注意审查担保人的主体资格;(3) 健全担保程式;(4) 适当运用反担保;(5) 注意运用保证责任的免责条款。

如何防范企业并购风险

企业并购注意的问题，提示你三大陷阱：
陷阱一：资讯错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，资讯的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了资讯，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键资讯错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程式违法（除了程式以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
建议：资讯的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。
陷阱二：经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，"英雄所见略同"是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业祕密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的"中国通"会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设定你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。

企业并购风险包括哪些，如何防范

同行并购风险小些
跨行并购风险很大
国内企业并购风险小些
跨国并购风险最大（文化、市场、法律、管理等都要融合）
防范风险要最重要是熟悉被并购的企业及当地营商环境。

企业并购的注意事项有哪些？如何防范风险？

企业并购注意的问题，提示你三大陷阱：
陷阱一：资讯错误。这是在中国实施并购的最大陷阱。在中国，资讯的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了资讯，里面也有惊人的错误。因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。其他关键资讯错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程式违法（除了程式以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
建议：资讯的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。
陷阱二：经营不善。包括不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，"英雄所见略同"是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业祕密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。找当地的"中国通"会对并购者有所帮助。听从专家的意见，在重要岗位设定你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。
如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：
被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。
实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。
被并方企业的高阶管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高阶职员。
被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业祕密。
陷阱三：第三方攻击。并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。
建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。
同时建议：
请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。
不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成均等本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；
如果没有把握能有效地输出你成功的企业文化，要想到也会添乱添难平添风；
同时，在并购合同中的"保证条款"是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于：
1. 公司的合法性，相关法律档案的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。
2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。
3. 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。
4. 对公司或然负债的说明、法律状态的维持。
5. 最低损害数额。
6.合理的保证期限（如智慧财产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。
7. 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。
9.（可选）多个卖方的连带责任条款
实际到并购整合阶段，无论是文化的整合、还是组织的整合，所出现的问题基本都可以归集为人这方面，对未来的不确定性，害怕改变，缺乏改变的动机，对组织的改变不了解等等，都会导致并购失败，一定要对人的因素高度重视阿。
楼主可以去融众网看看，上面有很多企业并购的专案和案例，应该会给你一些启发！

请问，企业如何进行反并购？

企业反并购策略（2）
在章程中设定反收购条款
出于反收购的目的。公司可以在章程中设定一些条款以做为并购的障碍。这些条款被称作拒鲨条款或箭猪条款，又有称作反接收条款。这些条款有以几种：
一、分期分级董事会制度。
又称董事会轮选制。即公司章程规定董事的更换每年只能改选1／4或1／3等。这样，收购者即使收购到了“足量”的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快地入主董事会控制公司。因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握著多数表决权，仍然控制着公司，他们可以决定采取增资扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。
比如，A公司有12位董事，B公司收购到A公司“足量”股权后召开股东大会改选A公司董事会，但根据A公司章程，每年只能1／4，即只能改选3位董事。这样在第一年内，B公司只能派3位董事进入A公司董事会，原来的董事依然还有9位在董事会中，这意味着B公司依然不能控制A公司。这种分期分级董事会制度，使得收购者不得不三思而后行。
在我国，根据“公司法”第112、 115条，股份公司董事会成员为5一19人，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年；董事任期届满，连选可以连任；董事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务。第117条规定：董事会由1／2董事出席可举行，决议经全体董事的过半数通过。在原来的董事占董事会多数时，董事会可以通过行使这些职权来开展“亡羊补牢”式的反收购活动。但是，公司法第104条规定，持有公司股份10％以上的股东请求时，必须召开股东大会，而第103条规定，股东大会行使下列职权：①选举和更换董事；②修改公司章程。既然这样，收购者可请求召开股东大会，通过股东大会先行修改公司章程中关于分期分级董事会制度的规定，然后再行改选董事。这是收购者针对分期分级董事会制度的一项有效的反制方法。
二、多数条款
即由公司规定涉及重大事项（比如公司合并、分立、任命董事长等）的决议须经过绝大多数表决权同意通过。
更改公司章程中的反收购条款，也须经过绝对多数股东或董事同意。这就增加了收购者接管、改组目标公司的难度和成本。比如章程中规定：“须经全体股东2／3或3／4以上同意，才可允许公司与其它公司合并。”这意味着收购者为了实现对目标公司的合并，须要购买2／3或3／4以上的股权或须要争取到更多的（2／3或3／4以上）股东投票赞成己方的意见。
我国《公司法》规定（第106条）“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或解散公司，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2／3以上通过。”这是我国《公司法》中的超多数规定。
三、限制大股东表决权条款。
为了更好保护中小股东，也为了限制收购者拥有过多权力，可以在公司章程中加入限制加入股东表决权的条款。股东的最高决策权实际上就体现为投票权，其中最至关重要的是投票选举董事会的表决权。
限制表决权的办法通常有两种：
一是直接限制大股东的表决权，如有的公司章程规定股东的股数超出一定数量时，就限制其表决权，如合几股为一表决权。也有的规定，每个股东表决权不得超过全体股东表决权的一定比例数（如五分之一）。这些都须根据实际情况在章程中加以明确规定。
二是采取累计投票法（Cumu1ativeVoting），它不同于普通投票法。普通投票法是一股一票，而且每一票只能投在一个候选人上。而采取累计投票法，投票人可以投等于候选人人数的票，并可能将票全部投给一人，保证中小股东能选出自己的董事。采取投票的方式也应于公司章程中规定。
一般普通投票法是有利于大股东，收购者只要控制了多数股权，就可按自己意愿彻底改组董事会。但如果采取累计投票法或在章程中对大股东投票权进行限制，这可能会对收购构成一系列约束。他拥有超半数的股权，但不一定拥有超半数的表决权。若再配合以“分期分级董事会制度”，那么收购者很难达到控制公司的目的，其所冒的风险是很大的。
我国《公司法》第102、106条规定：股份公司由股东组成股东大会，股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。这表明在我国，限制大股东表决权条款是不合法的。
四、订立公正价格条款
要求出价收购人对所有股东支付相同的价格。溢价收购主要是企图吸引那些急于更换管理层的股东，而公正价格条款无疑阻碍了这种企图的实现。有些买方使用“二阶段出价”，即以现金先购股51％，另外再用债券交换剩下的49％股票。目标公司股东因怕收到债券而会争先将股票低价卖出。
1982年3月美国钢铁公司就以此招来收购马拉松石油公司股票。为避免买方使出此招分化目标公司股东，目标公司在章程中可加上公正价格条款，使股东在售股时享受“同股同酬”的好处。
我国《证券法》第85和88条规定：“收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东”；“采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。”这些是我国法律关于收购价格的主要规定。它表明“二步报价”在我国是不合法的。我国法律的这些规定旨在让目标公司的所有股东受到公平对待。
五、限制董事资格条款，增加买方困扰。
即在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件者不得担任公司董事；具备某些特定情节者也不得进入公司董事会。给收购方增加选送合适人选出任公司董事的难度。
公司反并购策略——“降落伞计划”
yangnaichao 2006-12-04 22:43:41
在公司并购与反并购中，“降落伞计划”是目标公司设定的，旨在防止发生收购者在公司并购完成后对目标公司的管理人员和普通员工进行解雇的策略。为了解决目标公司管理人员及普通员工的可能会被解雇的后顾之忧，美国的公司首先创设了降落伞这一策略。在实际操作中，降落伞计划一般分为金降落伞、银色降落伞和锡降落伞。
金降落伞计划主要是针对目标公司的董事会成员和高阶管理人员的。在公司并购之前，由目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理人员与目标公司签订合同，约定在目标公司被并购接管后，目标公司的董事及高层管理人员被解雇的时候，可一次性领到钜额的退休金、股票期权收入或额外津贴。目标公司董事和高阶管理人员的这种收益就象一把降落伞，让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名"降落伞"计划；又因其收益丰厚如金，故名"金降落伞".。
银色降落伞主要是针对目标公司的中、下级管理人员。主要是向中、下级的管理人员提供较为逊色的同类收益，并根据工龄长短领取数月的工资。 由于这种人员的收益较金色降落伞人员的收益逊色，所以被称为银色降落伞。
"锡降落伞"主要是针对目标公司的普通员工。根据目标公司事先（即收购前）与公司员工的合同约定，如果目标公司的员工若在公司被收购后若干时间内被解雇的话，公司员工则可领取一定的补偿费用。
从反收购效果的角度来说，金降落伞、银色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。"金色降落伞"可有助于防止高层管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。

如何进行企业并购后的财务整合

公司并购后的财务整合关于财务重组的原则应考虑以下几个方面：
强调一体化的思想。与传统财务管理相比，它最大的要求在于各种资讯与资料的最大限度的共享与有效利用。它的决策资讯已不再侷限于财务资讯，而要扩充套件到业务资讯，如有关产、供、销、劳资、物资、装置等方面的资讯，而且主要从商品市场资讯，扩充套件到主要从资本市场上获取资讯。为此要有一个完备的决策支援系统来为其提供及时、有效的内部和外部相关决策资讯和决策辅助资讯。
财务管理应能更有利于企业财务的创新。企业的首要核心是企业的财务与经营创新机制，而建立和培育这种机制的重点则是努力使企业的产业结构、投资结构与资本结构朝着顺应消费者与投资者需求的方向发展。
完善和管理型功能。财务管理必须能将财务会计与管理会计有机地结合，以财务会计报告系统为核心，并在此基础上，建立和完善对企业经营活动的计划和控制功能，做到事前有预测和计划，事中有控制和管理，事后有核算和分析。为实现此目的，财务管理着重建立财务预算、财务分析和决策支援系统，并在财务会计核算系统中增加预算与计划完成情况的控制与分析功能。
注重企业的主观规划能力，也就是战略设计能力。企业的战略设计包括市场的战略设计、组织机构的战略设计、运营过程的战略设计。财务系统是企业运营过程的重要组成部分，它的作用除了向外部投资者提供有用的资讯，再由决策者将资讯转化为知识，最后由知识付诸于实际的行动，以便于企业能够取得战略上的优势。

百度文库中有详细解释：
:wenku.baidu./link?url=wyFaWVrsziScp_D8FasNclaaoT_hz8Q_XFpwxMuo0TrAuwjAfky0mJDm9qboVpSaZMFyRNN4fz5KchWoDO_feBS7lp2uHIfF8ut_aldH9dy

企业并购中如何控制风险

企业并购中的主要风险通常包括战略、法律、财务、人力资源、金融、股东和政策等7大风险。国内企业的并购陷阱，很大程度上来源于如下几个方面:一是并购过程中过于倚重财务报表而忽视事前的尽职调查;二是并购方以惯性思维或一相情愿的想法而匆忙并购;三是并购方的管理层价值认可上有失偏颇;四是在恶意收购或目标企业管理层为增加收购后与并购方谈判力的情况下，目标企业管理层会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本。因此，在风险控制方面建议更多的应组成律师等并购团队来做专项并购方案加以防范和控制。

企业并购需要经历哪些过程？企业如何进行并购？

1、过程

1）前期准备阶段。企业根据自身发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此在产权交易市场搜寻捕捉并购物件，或通过产权交易市场释出并购意向，征集企业出售方，再对各个目标企业进行初步比较，筛选出一个或少数几个候选目标，并进一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键资讯深入调查。

2）并购策略设计阶段。基于上一阶段调查所得的一手资料，设计出针对目标企业的并购模式和相应的融资、支付、财税、法律等方面的事务安排。

3）谈判签约阶段。确定并购方案之后以此为基础制定并购意向书，作为双方谈判的基础，并就并购价格和方式等核心内容展开协商与谈判，最后签订并购合同。

4）交割和整合阶段。双方签约后，进行产权交割，并在业务、人员、技术等方面对企业进行整合，整合时要充分考虑原目标企业的组织文化和适应性。整合是整个并购程式的最后环节，也是决定并购能否成功的关键环节。   以上是所有企业并购必须经历的过程。我国现阶段企业的并购分为上市公司的并购和非上市公司即一般企业的并购，所依据的法律法规有很大不同，其中上市公司收购和出售资产受到《证券法》、《上市公司收购管理办法》等更严格的法律限制，其并购程式也更加复杂。

2、并购

1）企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略，对企业进行并购形成一致意见，做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。

2）确定并购物件。企业并购成功的第一步是选择正确的并购物件，这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择，一种是通过产权交易市场，其资讯来源于全国各地，资讯面广，资讯资料规范，选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈，达成并购意向，制定并购方案并向有关部门提出申请。

3）尽职调查并提出并购的具体方案。并购企业应对目标企业所提供的一切资料如目标企业的企业法人证明、资产和债务明细清单、职工构成等进行详细调查，逐一稽核，并进行可行性论证，在此基础上提出具体的并购方案。

4）报请国有资产管理部门审批。国有企业被并购，应由具有管辖权的国有资产管理部门负责稽核批准。

5）进行资产评估。对企业资产进行准确的评估，是企业并购成功的关键。并购企业应聘请国家认定的有资格的专业资产评估机构对被并购方企业现有资产进行评估，同时清理债权债务，确定资产或产权的转让底价。

6）确定成交价格。以评估价格为基础，通过产权交易市场公开挂牌，以协议、拍卖或招标的方式，确定市场价格。

7）签署并购协议。在并购价格确定后，并购双方就并购的主要事宜达成一致意见，由并购双方的所有者正式签定并购协议。

8）办理产权转让的清算及法律手续。在这个过程中，并购双方按照并购协议的规定，办理资产的移交，对债权进行清理核实，同时办理产权变更登记、工商变更登记及土地使用权等转让手续。

9）释出并购公告。并购完成后，并购双方通过有关媒体释出并购公告。

参考资料

百度百科.百度百科[引用时间2017-12-24]