兴业银行：灰色股东为何要前仆后继？

兴业银行——灰色股东为何要前仆后继？

　　 引言：从其他国家或其他行业的市场开放进程来看，许多垄断行业逐渐放开时，往往会产生类似爆米花爆炸的效应，市场放开会带来市场的巨大膨胀和活跃，而且会带来超额的利润，谁进入得早、谁渗透得深，谁就可以在市场利润的分配上占得先机。于此，金融业的垄断利润和市场空间就显示出特别的吸引力。然而，在这个“行业”里假如混进了狼，情况和结果会是怎样呢？即便狼被撵走，“羊群”也会留下狼爪獠印，而披着羊皮的狼更为可怕！

一、

　　日前，兴业银行发布招股意向书，首次公开发行不超过13.33亿股A股。发行安排公告显示，有望在春节前上市。从历史沿革看，兴业银行1988年底在福建诞生，成为继交通、中信、招商、深发展之后成立的第五家股份制商业银行；2001年6月，兴业银行资产总额突破千亿元，达到1013亿元；2003年3月3日，正式更名为“兴业银行股份有限公司”，简称“兴业银行”；2005年5月，经中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会核准获得证券投资基金托管资格；2004年11月临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》等 8 项议案；2006年3月成功发行50亿元五年期固定利率金融债券。

　　兴业银行招股意向书披露，截至2006年6月末，公司资产总额5322亿元，各项存款余额3852亿元，各项贷款余额2923亿元，2003-2005年上述三项指标年均增幅分别达到35％、31％和24％；不良贷款比率仅为2.01％；净利润年均增幅超过30％。兴业银行行长李仁杰对外界表示，“兴业银行在零售业务、机构业务、财资业务等三大板块进行了重新整合，在机构业务和资金业务方面已有一定的规模和基础。接下来一段时间，兴业银行将推进专业化管理，建立现代金融营运模式，发展速度与资产质量并重。”时下，历经漫漫坎坷和等待，兴业银行终获IPO监管放行。作为2007年首家公告IPO发行的企业，兴业银行即将正式登陆A股市场。作为有一支外表光鲜的蓝筹银行股，兴业银行走过的路不可谓不崎岖坎坷，尤其是股东的更替，更是演绎了一部金融版的大浪淘沙。如歌所云：滚滚长江东逝水，浪花淘尽英雄。是非成败转头空，青山依旧在，几度夕阳红……古今多少事，都付笑谈中。

　　1988年成立的兴业银行，当初在股份制银行里并算不上突出。从1996年实际资本从建行初期的5亿元增至9.6亿元后，兴业银行先后两次增资扩股，一是1997年扩股后达到15亿元；然后是2000年扩股后福建省内和省外的股东比例由原来的3:7达到5:5，资本总额达到30亿元。此次增资扩股后，周正毅的农凯发展集团以7000万元入股兴业，成为并列第六大股东。

　　2002年6月，兴业银行董事会通过《关于引进境内外战略投资者和推进公开上市的议案》，决定了聘请中银国际为上市辅导机构及引资的财务顾问，从7月开始正式上市辅导期，并定下要先引进境内外战略投资者后申请公开发行股票上市的程序。2002年12月，福建兴业银行获准将名称改为兴业银行后，即开始着手引进战略投资者。按签署的协议，三家境外战略投资者此次共认购兴业银行发行的9.99亿新股，共占增发后兴业银行总股本24.98%，其中恒生银行、国际金融公司、新加坡政府直接投资公司分别认购6.3909亿、1.5996亿、1.9995亿股，分别占增发后兴业银行总股本的15.98%、4%、5%。投资总额为26.973亿元，每股认购价格为人民币2.7元，是按国际会计准则编制并审计的兴业银行2002年12月31日每股净资产1.5元的1.8倍。

　　当时，业内普遍认为这个价格颇有玩味。根据兴业银行发布的2002年年报，其每股净资产是2.11元，但这是经福建华兴会计事务按中国会计准则所审计的年报，此次达成交易的基础则是按国际会计准则编制的年报，其审定的净资产要比按国内会计准则审计的低15亿元左右——这一差额基本相当于历年应提拨备的缺口。按银监会要求，所有银行要在2005年前以五级分类的基础提足拨备，即损失类100%、可疑类50%，次级20%、关注2%。以此观之，兴业银行2002年不良贷款总额为34.5亿元，相应提不良贷款的准备金应为18亿元。然而国际会计准则除了要按五级分类提足拨备外，还要对待处理资产、固定资产、无形资产等共八项资产进行相应拨备。因此安永国际会计师事务所审计的2002年年报认为，兴业银行应提取的拨备在29亿元左右，实际只提取12亿元，因此要相应减少净资产17亿元。

　　据介绍，从1998年开始，兴业银行开始在全行推行以风险为基础的贷款分类方法。2001年开始，兴业银行为启动引资工作，开始聘用安永为其审计师按照国际准则编制年报。安永当年费时三个月动用100余人，检查范围几乎覆盖当时全部贷款，最后对风险分类下的不良贷款数额和兴业自己的数据相差不过几百万元，总的不良贷款率在4%～5%左右。此次定价基础正是经安永审计的2002年底的年报数据，这是在谈判之前就达成共识的。定价方法是参考同类并购价格，即参考境外上市银行股票交易价格和同类并购市场的价格，一般以P/B(价格/净资产，即净资产的倍数)来横向比较。

　　对于最终价格定在1.8倍的P/B值，知情人士指出谈判小组同时受到了来自两方压力：机构投资者就此质疑，为什么浦东发展银行作为身在上海的上市银行，并购价格只有1.45倍？兴业银行内部也有疑问，上市的话可以溢价更高——比如同样在2003年8月上市的华夏银行发行价为5.6元，是净资产的2.08倍——兴业银行为何要以“低价”卖给境外机构投资者呢？兴业银行一董事道出了其中奥秘——“再谈下去，或许能谈出个更高的价格，但是双方都会贻误发展的时机。”显然如果久拖不决，所有的年报、价格、谈判都要重新来过，最终也会影响兴业银行的上市进程。

二、

　　2003年的5月底，在与外来投资者谈判节骨眼上，兴业银行与主要投资者就入股的框架性协议接近完成之际，并预计于6月30日之前签署协议，此时传来兴业银行股东之一周正毅被有关部门扣查消息。而此前不到24小时，中银香港前副董事长兼总裁刘金宝被宣布“跌倒”。消息称，国家银行监督委员会及中央纪律委员会，正在调查前中银香港（2388）总裁刘金宝任中国银行上海分行时的多项问题贷款，而上海地产主席周正毅和另一家上市公司的高层，正在上海协助调查。

　　从时间上看，1989到1997年刘金宝在中国银行上海分行期间，正是周正毅和农凯集团开始创业时期。1997年10月，周正毅创建农凯集团，并由此进入上海房地产行业。被香港媒体广泛关注的所谓“20亿元借款”发生在2002年。据报道，是年1月及5月，周通过向中银借贷20亿元(20亿是周自己所言，有消息说是21.5亿元)，先后收购盈荣(上海商贸)及建联通(上海地产)。质疑者指出，中银向周正毅借出的资金有违规之嫌，因为以周的身份和他个人控制的农凯集团的规模，一般情况下没有能力获取多达20亿元的贷款。那么，周正毅的农凯发展集团以7000万元入股兴业，钱到底是从哪里出的至今还是一个谜。

　　据查，周正毅在内地运作主体为“农凯集团”，在香港的运作主体则是“新农凯集团”。农凯集团的身世相对清晰。其注册地在上海，注册资本8个亿，主业为贸易、房地产、农业、基础设施建设和金融等。拥有农业投资公司、华信投资有限公司、上海高科技有限公司、上海华亭进出口公司、上海机械进出口公司、上海茶叶进出口公司等20来家非上市骨干企业。材料显示，周正毅在工、农、兴三行的7.12亿借款中，“采用抵押担保方式的约4亿，采用第三方保证方式的约3亿。包括工行2002年6月28日提供的2亿贷款就是由该公司下属非上市公司提供的第三方保证的。另外据该公司反映，随着农凯集团业务规模的迅速发展和经营管理的逐步规范，沪上一些银行也开始逐步接受该公司借款的第三方保证方式，如工行、农行、兴业银行等。”

　　随着“农凯系事件”的曝光，农凯集团参股并与之有多宗贷款关系的兴业银行引起各方关注。“农凯系事件”对兴业银行上市无疑产生了不可能正面的影响，而兴业银行对农凯系的贷款更是引人注目。根据兴业银行2002年年报显示，兴业银行的第三大股东并非外界所传的农凯系旗下的东宏投资（？），而是持有1.3亿余股的华闽集团有限公司，上海农凯发展(集团)有限公司持有7000万股，与长沙卷烟厂、上海宝钢集团等并列兴业银行的第六大股东。消息人士透露，兴业银行给“农凯系”的贷款大概有7亿元左右，其中一亿多元是农凯集团的贷款，五亿多元是其关联公司的贷款。

　　此外，以周正毅农凯集团为核心的“农凯系”也热衷于投资证券公司，曾成功控股了“大通证券”和“泰达富友证券”。据随后的有关信息显示，农凯集团以2.33％的持股比例位居兴业银行第六大股东，并利用这一优势轻松从兴业银行获得20亿元的综合贷款。在此，农凯集团通过参股或者控股金融机构，为自身提供更多的融资便利。其实，周正毅投资金融业目的仅在于缓解“融资饥渴”，以商业银行股东地位轻易获取银行巨额贷款和授信；以上市公司股权抵押贷款，拿金融机构的资金来充实自己的现金流；以投资证券公司为名义拿钱给证券公司炒股。

　　另外，资料显示：“福建兴业银行”原有的外滩金贸区地块已成其“农凯集团”旗下“兴力浦房产公司”的“兴力浦金融大厦”；“海鸟电子”原有的“中山公寓”也纳入麾下；投资2.2亿元但一直没有建成的“海鸟电子大厦”也归其所有。另外还有“龙昌苑”、“联鑫虹桥苑”、静安区旧城改造地块、曹家渡地块等。“农凯”公布的数据称，该集团投资的物业达21万平方米，投资额约14亿元，总估值25亿元。其中写字楼8处，有5.5万平方米；商铺6处，有7.6万平方米；住宅6处，约1.9万平方米；其它约5.9万平方米（比如周收购的虹桥附近的四星级饭店“逸和龙柏”）。有报道曾指出：周正毅积入内地金融和证券市场的手法非常含蓄，例如，他通过旗下“东宏投资公司”投资“福建兴业银行”，作了第3大股东，该银行在上海的总部买了周正毅的总部“农凯大厦”大部分楼层，大楼因此改名“兴业大厦”。

　　2003年9月底，经过中外双方又一轮谈判，外来机构投资者放弃了调价想法，最终认购价格维持在原先商订的价格水平上，“农凯系事件”使外方取得了谈判主动权筹码。境外机构投资者进入以后，兴业银行的控股股东依然是占比25%的福建省财政厅，恒生银行、国际金融公司、新加坡政府直接投资公司认购6.3909亿、1.5996亿、1.9995亿股，分别占增发后兴业银行总股本的15.98%、4%、5%。此时，控股方仅比三家境外股东的股权加起来高了0.02%。此前，兴业银行先后三次向所有董事单位发出了关于农凯事件的通报，并于6月27日召开了董事会、28日召开股东大会，首先按照兴业银行的章程规定罢免了周正毅的董事资格，然后启动应急程序，进行资产保全。与其同时，兴业银行透露，农凯集团在兴业银行的7000万股权已经转让，当时有多家买主竞相购买，其中张海就是竞主之一。

三、

　　据悉，从2002年底开始，在饮料业并无建树的张海开始以健力宝品牌介入资本运作。当年底，健力宝耗资千万入主河南宝丰酒集团，后又斥资上亿元受让深圳足球俱乐部；2003年直接购入原周正毅持有的福建兴业银行7000万法人股；2004年，尝试收购华意压缩和西北化工，同期尝试曲线收购辽宁和上海的两支球队。2005年3月，健力宝集团原董事长兼总裁张海被拘，主因之一即是因为涉嫌挪用健力宝集团巨额资金购买“**保险法人股”。但随后张海案开庭时，检方对张海的所有指控并未涉及该收购事项。张海除了间接持有**保险法人股7400万股，还直接购入原周正毅持有的福建兴业银行7000万法人股。两项投资合计约7亿元，产权均划归于健力宝集团的控股公司三水健力宝健康产业投资有限公司（下称健康产业）名下，张海私人持有健康产业46%股份。消息人士透露，“绝大部分购股资金就是挪用了健力宝集团的钱去购买的。“但这两笔权益没有发生侵占和损失，且张海出事之后，相关权益在2005年春移交给了健力宝集团，检察院没有对此起诉。”

　　另外，张海所购1.48亿**法人股中，另有“5100万法人股转售”插曲——2004年8月，裕兴科技董事会主席祝维沙以裕兴科技旗下的北京金裕兴电子技术有限公司（下称金裕兴）与健康产业签署协议。金裕兴获得作价2.17亿元的10.435％江南实业股份，用以抵偿其在健力宝集团相应数额的债权。之后，张海又将剩下的20.45%的江南实业股权抵押给兴业银行广州分行，江南实业为其担保。除通过持有江南实业股权间接拥有1.48亿**法人股，2003年底，张海还以健康产业两次直接买入近1400万股**法人股。可是，这些挪用健力宝主业资金成就的投资手笔，日后却不得已在仓促中变卖，以解健力宝资金断流之急。

　　2005年6月，健力宝集团负债40多亿元，深陷财务困境。经过协商，健康产业、兴业银行广州分行、江南实业及受让人王利平签订了一份债务转让四方协议。按协议，王利平同意偿还部分兴业银行贷款本金4.35亿元；健康产业将其所持的20.45%江南实业股权全部转让给王利平。据查，王利平时任中国**保险集团公司副总经理、**养老保险股份有限公司董事长兼总经理。同时，与当初购买相关股份的市场价格相比，此次受让获得了约30%溢价。健康产业直接持有的1400万股**法人股也另行出售给王利平。据悉，**保险本欲以2.8亿元接手健力宝手上的7000万股福建兴业银行法人股。后来，鉴于**已经持有兴业银行6000万股权，该项收购未被银监会批准。2005年11月，健康产业将该兴业法人股作价近3亿元卖给了中粮集团，所得全部用于健力宝集团偿债。

　　依据司法调查，张海涉嫌的罪名至少有两宗：“挪用资金”罪和“虚假注资”罪，前一罪名尽管举报材料详实细致，但由于张海手法老练而几乎很难抓到把柄，而后一个罪名却有迹可循。2003年12月23日，健力宝集团董事会决定，由大股东健力宝健康产业公司新增资本1.2亿元人民币，其中用于注册资本人民币34674061元，折合美元4189257元，超出注册资本部分的人民币85325939元，作为溢价转列入资本公积金，该项投入要求健力宝健康产业公司于2003年12月28日之前缴足，变更后的注册资本为美元36989257元，此前自健力宝集团1985年成立以来，其资本金从未发生过变化，为32800000元。2004年1月，深圳鹏城会计师事务所出具验资报告称资金已经“全部到位”。

　　资料显示，实际过程是这样的——2003年12月25日，一家“三水裕龙实业投资有限公司”(下称“裕龙公司”)从招商银行贷款1.2亿元，次日该款被划给健力宝健康产业公司，后者当日即将此款作为增资划给健力宝集团，29日，该款又被定期存入兴业银行3个月，作为裕龙公司向兴业银行借款1.2亿元(借款期限3个月)的担保；2004年4月28日，健力宝集团分两笔6000万元将上述的1.2亿元归还给健康产业公司，后者再根据授权将此款划给了裕龙公司。至此，这1.2亿元完成了一次封闭的循环。对此，张的回应是这样的——“这笔资金的流向是这样的，我们增资1亿元到健力宝集团，然后从健力宝集团支出用于支付**保险的股权款。”如果此点属实，则增资所存在的问题就更明显，因为实际持有**保险股权权益的是健康产业公司，出钱收购的却是健力宝集团。期间，兴业银行也“参与”其中，而张海购入周正毅所持兴业银行股份，钱又是从哪里来的呢？

四、

　　日前，上海市政协十届三十次常委会议传出消息：前“农凯系”重量级人物唐海根因涉刑事案件，被撤消上海市政协委员资格。2003年后，唐海根担任“农凯系”旗下多家公司——上海正艺室内装饰工程公司、上海名特优农副产品股份有限公司、兴力浦房产有限公司的董事长，并出任农凯集团副董事长。2004年9月，唐海根因其担任董事长的海鸟发展（上海交易所代码：600634）隐瞒为“农凯系”担保2.7亿元的情况，未予对外公告，遭到上海证券交易所公开谴责。当年底，在外界压力下，唐黯然辞职。分析指出，随着“保护伞”消失，周正毅在2006年下半年再度被立案调查，彻查周正毅案件或可预期。

　　有关资料显示，唐海根的妹妹唐海珍是周正毅哥哥周正明的妻子。2004年7月，唐海根收到受托管理周正毅个人财产的律师出具的有效文件，明确表示东宏公司80.03%的股权是委托唐海根投资的。从以上事项可以看出，东宏公司80.03%的股权是在唐海根名下，但却是受周正毅及上海农凯(发展)集团有限公司掌控的。因此，周正毅及农凯集团对公司有实质掌握权。2004年8月，《上海海鸟企业发展股份有限公司关于对农凯系公司2.7亿元担保及相关情况的说明》披露，唐海根系海鸟发展名义控制人，周正毅及其农凯集团对海鸟发展具有实际控制权。上证所据此决定对海鸟发展和董事长唐海根等予以公开谴责，并公开认定唐海根不适合担任上市公司董事。

　　按说，三水市健力宝健康产业投资公司2003年受让周正毅所持兴业银行7000万股份，至此兴业银行与“农凯系”关系似乎终结，可事实却偏非如此——

　　2003年年中，参与“农凯系”重组的各大银行召开联席会议，清点“农凯系”公司抵押在银行的资产，已被查封标的有20多个，涉及金额数十亿元，基本集中在土地、地产领域。其中，兴业大厦是被关注的一个房地产项目，该项目的3亿元投资款就来源于兴业银行上海分行的贷款。兴业大厦项目的开发商为海鸟发展和兴力浦房产。海鸟发展第一大股东为上海东宏实业投资公司(占26%)，东宏实业的第一大股东又是兴力浦房产(出资2.7亿，占84.38%)。而兴力浦房产最早由兴业银行等三家股东创立，其后该公司被上海爱普乐珠宝贸易公司(占51%)和上海农凯联合投资公司(占49%)收购。爱普乐珠宝由唐海根控股(占41%)，另外，上海农凯工贸公司与农凯联合各占39%和20%。2002年年底，海鸟发展与兴力浦房产的关系又转化了一种形式。海鸟发展2002年年报披露，其第一大股东东宏实业实际控制人变身为唐海根(占80.03%)，兴力浦不再持有东宏实业股份。同一时期，东宏实业为兴业银行上海分行给予华信投资(“农凯系”旗舰投资公司)5.75亿元贷款授信提供质押担保，将海鸟发展2267.4万股(占26%)法人股质押给兴业上海分行。迄今为止，“农凯系”在兴业银行丢下多大烙印依然还无法评估。